L'organisation des pouvoirs du Conseil d'administration, de son Président et du Directeur Général dans la société anonyme

Extraits

[...] Il est également Président du Conseil d'administration et à ce titre, il organise les travaux, le représente au sein de la société et veille au bon fonctionnement de ses organes. Il exerce donc ces pouvoirs en contrepartie d'une grande responsabilité. - Il est révocable par l'organe qui l'a nommé c'est-à-dire le Conseil d'administration. Toutefois, et ceci est la contrepartie des pouvoirs qu'il exerce, il occupe un statut précaire. Il est par conséquent révocable ad nutum c'est à dire à n'importe quel moment, sans que la révocation ait été à l'ordre du jour de l'assemblée, sans même juste motif. [...]

[...] En revanche, les clauses statutaires ne peuvent jamais aboutir à priver le Directeur général de ses pouvoirs de direction. - Il peut être assisté d'un ou plusieurs au maximum) directeurs généraux délégués (article L.225-53 du Code de commerce). Ceux-ci sont nommés et révoqués par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Ils ont une mission d'assistance auprès du directeur général. Ils sont un auxiliaire du Directeur général mais vis à vis des tiers il est un organe de la direction disposant "des mêmes pouvoirs que le directeur général" (article L 225-56 al. [...]

[...] Il existe donc à l'heure actuelle deux modes de gestion des sociétés anonymes ; d'une part une gestion de type classique, dite aussi moniste, avec un Conseil d'administration et un Président directeur général et d'autre part une gestion de type dualiste avec un directoire et un conseil de surveillance. La société est dans l'obligation d'opter pour l'un ou l'autre des modes de gestion, elle ne pourrait prévoir dans ses statuts des dispositions qui cumuleraient partiellement les deux régimes en vertu du principe d'organisation hiérarchique de la société anonyme qui interdit de modifier la répartition légale des pouvoirs entre les organes de celle- ci. [...]

[...] En effet, il est compétent pour prendre des décisions dans certains domaines ( approbations des cautions, avals et garanties, dissociation ou non des fonctions du président du conseil d'administration et du directeur général, convocation des assemblées, nomination et fixation de la rémunération du président, du directeur général et délégué, autorisation des conventions réglementées). (Article L225-35 du Code de commerce). - Le rôle du Président du Conseil d'administration (élu parmi les différents membres) a été également limité. En effet, dorénavant, il représente, organise et dirige ses travaux et en rend compte à l'assemblée générale. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et doit en particulier s'assurer que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. [...]

[...] Il sera vu dans un premier temps que les pouvoirs du Conseil d'administration ainsi que de son Président ont été considérablement affaiblis depuis l'entrée en vigueur de cette loi puis, il sera vu dans un second mouvement que les pouvoirs du Directeur général ont, quant à eux, étaient véritablement étendus Le Conseil d'administration et son Président désormais investis de pouvoirs limités - Le Conseil d'administration est un organe collégial composé d'administrateurs qui sont nommés par l'assemblée générale (article L225- 18 du Code du commerce). Il faut un minimum de trois membres car les décisions doivent être prises à la majorité. Le maximum est fixé à 18 membres (article L225-17 du Code du commerce). Depuis la loi de modernisation de l'économie de 2008, la qualité d'actionnaire n'est plus requise pour être administrateur. - Depuis la loi NRE, le Conseil d'administration est devenu principalement un organe de contrôle. [...]