L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés (art. L 225-98,al. 3 Cco), chaque action donnant le droit à une voix. Il existe cependant deux exceptions à ce principe d'égalité des actionnaires : la limitation du nombre des voix, et les actions à droit de vote double. Chaque abstention de vote équivaut à un rejet de résolution. Il est possible d'hésiter sur le point de savoir si les statuts peuvent imposer des majorités plus fortes. L'expression employée par l'article L 225-98, al.2 ne paraît pas exclure cette possibilité. Avant la loi de 1966 sur les sociétés commerciales, la jurisprudence admettait l'idée de ces majorités qualifiées, en rappelant qu'elles ne pouvaient avoir pour effet de contrarier des règles d'ordre public, comme la proportionnalité des droits de vote. Il n'est pas possible pour une société d'abaisser la majorité, puisque celle-ci n'est qu'une majorité simple ; l'abaisser reviendrait donc à supprimer la règle d'ordre public de décision à la majorité.
[...] La loi a néanmoins changé les règles de majorité. En effet, les SARL constituées depuis le 3 août 2005 ne délibèrent valablement sur une modification statutaire que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation des parts sociales et, sur deuxième convocation des parts. Faute de quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de 2 mois au plus. Une fois ce quorum atteint, la modification statutaire est adoptée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. [...]
[...] En principe, tous les associés commandités sont gérants sauf indication contraire des statuts. Toutes les décisions entraînant la modification des statuts peuvent être décidées avec le consentement de tous les associés commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires, sauf la décision de changer la nationalité de la société qui exige l'unanimité des associés. Il semble que cette règle soit d'ordre public, et ne puisse donc pas être modifiée. Règles de vote aux AGO : les décisions sont prises par les commandités dans les conditions fixées par les statuts (ceux-ci fixent librement les conditions de majorité pour les décisions ordinaires). [...]
[...] AGE Les conditions de majorité varient selon la nature des décisions. S'il s'agit d'une modification statutaire, l'unanimité est requise dans certains cas, tels que le changement de nationalité, l'augmentation des engagements des associés ou la transformation en société autre qu'une SA. Pour les autres modifications statutaires, la majorité est de trois quarts des parts sociales, pour ce qui est des SARL constituées avant le 3 août 2005. En ce qui concerne ces modifications statutaires, l'article L 223-30 Cco indique : Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite Une partie de la doctrine en a déduit, a contrario, que les clauses fixant une majorité moins élevée ne sont pas interdites. [...]
[...] Bibliographie Code de commerce : Edition 2008 (Relié) de Marie-Jeanne Campana, Litec; Édition : 20e édition (24 août 2007) Droit commercial : Droit des affaires, Fonds de commerce, Contrats - Bien de l'entreprise, Crédits, garanties, recouvrement, Entreprises en difficulté, Edition 2007 (Relié) de Barthélémy Mercadal, Editions Francis Lefebvre; Édition : 15e édition 2007-2008 avril 2007) Cass. [...]
[...] Il leur faudrait donc rassembler un plus grand nombre de voix pour bénéficier d'une minorité de blocage. Les assemblées spéciales statuent à la majorité des deux tiers des voies dont disposent les actionnaires présents ou représentés, pour toute modification des droits attachés aux actions de préférence. Pour ce qui est de la société européenne, les décisions ordinaires sont prises à la majorité simple des voix. En revanche, les décisions modifiant les statuts sont prises à une majorité qualifiée, d'au moins deux tiers des voix exprimées. [...]
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