Les composantes d'un « bon » gouvernement d'entreprise ont été mises en avant à différents moments du développement des sociétés par actions à la suite de scandales financiers. C'est seulement dans les années 1990 que la réunion de tous les éléments a constitué le sujet corporate governance.
En 1934, c'est pour rétablir la confiance dans les marchés financiers qu'est créée aux États-Unis la Securities and Exchange Commission (SEC). Elle édicte en particulier les règles sur la transparence et l'information donnée aux actionnaires.
En 1970, lors de la faillite de Penn Central (première entreprise de chemin de fer Américaine), la SEC blâme l'incompétence des administrateurs, leur passivité et l'absence de débats au sein du conseil d'administration.
Dans les années 1980, des actionnaires attaquent les dirigeants opposés à des OPA en leur reprochant de défendre leur intérêt personnel plus que celui des actionnaires. Les tribunaux leur donnent raison et condamnent aussi des conseils qui n'ont pas cherché à s'informer. En Grande-Bretagne, de grandes faillites (BCCI et Maxwell) sont liées à des actions frauduleuses. D'autres scandales mettent à mal les principes de transparence et d'intégrité : chez Blue Arrow, le président a délibérément induit en erreur et, chez Guinness, il a volontairement présenté des comptes faux.
[...] www.ladocumentationfrançaise.fr, rubriques Centre de documentation puis Rapports publics Loi NRE du 15 mai 2001 (complétée par la loi Houillon du 29 octobre 2002) www.legifrance.gouv.fr, rubrique Lois et règlements Le MEDEF et l'Afep ont suscité trois rapports : - Rapport Bouton, pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées. Septembre 2002. - Rapport Viénot II. Juillet 1999. - Rapport Viénot I. Juillet 1995 www.medef.fr, rubrique Kiosque DANS QUELQUES PAYS EUROPÉENS ALLEMAGNE Cromme Code, German Corporate Governance Kodex février 2002 www.ecgi.org/codes/country_documents/germany/corgov_endfassung_f.pdf GRANDE-BRETAGNE Audit Committees Combined Code Guidance, Financial Reporting Council, présidé par Sir Robert Smith. janvier 2003. www.frc.org.uk Review of the Role and Effectiveness of Non-Executive Directors, rapport de Derek Higgs. janvier 2003. [...]
[...] Les tribunaux leur donnent raison et condamnent aussi des conseils qui n'ont pas cherché à s'informer. En Grande-Bretagne, de grandes faillites (BCCI et Maxwell) sont liées à des actions frauduleuses. D'autres scandales mettent à mal les principes de transparence et d'intégrité : chez Blue Arrow, le président a délibérément induit en erreur et, chez Guinness, il a volontairement présenté des comptes faux Les premières mesures correctives Aux États-Unis En 1977, la SEC approuve une décision du New York Stock Exchange qui oblige les sociétés cotées à se doter d'un comité d'audit composé d'administrateurs indépendants du management et de toute relation avec l'entreprise. [...]
[...] Dans des cas, les missions du conseil sont nettement précisées. Ce sont d'ailleurs souvent les mêmes (examen des états financiers, approbation du budget annuel, discussion des orientations stratégiques, désignation des mandataires sociaux). Afin d'exercer au mieux leurs fonctions, plus des trois quarts des sociétés indiquent que les documents nécessaires à la mission des conseillers étaient fournis bien avant la séance du conseil. C'est un gage important d'efficacité du travail des conseillers ainsi que de leurs décisions et donc un chiffre à saluer. [...]
[...] Sans retentissement, le rapport Lévy-Lang définit quelques bonnes pratiques, comme la présence dans le rapport annuel du nombre d'options accordées, le nombre total de bénéficiaires, le prix d'exercice et la décote, et le nombre d'options exercées pendant l'année. Le rapport Viénot insiste sur l'inutilité de modifier la législation française, mais préconise, en particulier, l'introduction de deux administrateurs indépendants, la limitation à cinq mandats par administrateur, la discussion de la stratégie en conseil, la création des comités des comptes, des rémunérations et des nominations, l'évaluation annuelle des conseils. En 1996, le rapport du sénateur Philippe Marini sur le droit des sociétés propose des mesures législatives sur le gouvernement d'entreprise. [...]
[...] En sus de la responsabilité civile et pénale de l'administrateur définie par la loi de 1966 en France, le législateur a voulu démontrer son souci de la bonne gouvernance d'entreprise dans la loi sur les Nouvelles régulations économiques. Les scandales des années 2000 et 2001 ont poussé les associations de dirigeants des deux côtés de l'Atlantique à préciser une nouvelle fois les bonnes pratiques. Ces mesures semblaient insuffisantes pour le législateur et il a créé de nouvelles obligations légales. La loi Sarbanes-Oxley, régissant les sociétés cotées aux États-Unis, a été votée en juillet 2002. [...]
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