Le choix de notre sujet s'est porté sur celui des cessions d'entreprise car il nous paraissait être celui qui allait nous en apprendre le plus (nos connaissances au départ sur le sujet étaient limitées), tout en étant en rapport avec notre cursus universitaire. En outre d'après nos projets de poursuites d'étude nous savons que tôt ou tard nous allons être en contact direct et permanent avec le droit, ainsi une première expérience de recherche dans ce domaine nous paraissait on ne peut plus indispensable pour préparer au mieux notre avenir.
[...] Toutefois, il doit régler le passif et les impôts. Pour les sociétés, l'inconvénient principal pour le cédant est qu'il doit signer bien souvent une garantie de passif l'engageant sur la période de prescription en matière sociale et fiscale qui est de trois années. Dans la position du cessionnaire, l'achat d'un fonds de commerce présente les avantages de n'avoir que l'actif et de pouvoir en disposer comme il l'entend. Cependant, les conditions d'accès à la qualité de commerçant sont plus limitées que celles pour devenir associé et le prix est souvent supérieur à celui d'un achat de titres sociaux du fait qu'il n'y ait pas de passif. [...]
[...] n°5499, JOAN Q 28 sept p [73]. Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. et Peyramaure Ph. (1999), Cession d'Entreprise, Dalloz Références, p.384 [74]. Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. et Peyramaure Ph. (1999), Cession d'Entreprise, Dalloz Références p.165 [75]. Guiramand F. et Heraud A. (2005), Droit des Sociétés, Manuel & Applications, Dunod, p.143 [76]. [...]
[...] Pour les parts sociales et Actions, ce prix doit être déterminé dès la formation de l'acte.[47] La différence fondamentale entre la cession de fonds de commerce et la cession d'actions ou de parts est que dans le premier cas les dettes et créances sont incessibles[48]. Dans les deux types de cession le prix peut être étalé. Pour le fonds de commerce, le paiement du prix peut être ventilé en trois chiffres distincts lorsqu'il n'est pas payé au comptant c'est-à-dire en payant différemment éléments incorporels, marchandises, et matériels. Pour la cession de parts sociales d'EURL, il peut être échelonné dans le temps tout en gardant l'unipersonnalité de la société[49]. [...]
[...] Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. et Peyramaure Ph. (1999), Cession d'Entreprise, Dalloz Références p.165 [77]. Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. et Peyramaure Ph. (1999), Cession d'Entreprise, Dalloz Références, p.301 [78]. Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. et Peyramaure Ph. (1999), Cession d'Entreprise, Dalloz Références, p.301 [79]. Paillusseau J., Caussain J-J., Lazarski H. [...]
[...] II) Les engagements Les engagements principaux pris par les parties, que ce soit pour une cession d'actifs ou de titres sociaux, sont la mise à disposition du bien par le vendeur et le paiement du prix par l'acheteur. Mise à part cela, d'autres engagements peuvent être convenus entre eux. Le cédant Le cédant peut s'engager à ne pas concurrencer le cessionnaire, il s'agit là d'un engagement de non-concurrence[97]. Cela vaut tant pour un contrat de cession de fonds de commerce que de parts sociales. La clause de garantie d'actif et de passif est effectivement plus opportune dans un contrat de parts sociales. [...]
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