Le caractère impératif du droit d'accès de l'associé aux assemblées tient pour nul les clauses statutaires qui viendraient restreindre de quelques manières que ce soit cet accès aux assemblées.
On ne pourrait pas subordonner dans les statuts l'accès aux assemblées à un agrément donné par un autre associé de la société. De même on ne pourrait pas prévoir dans les statuts que le nu propriétaire de titres sociaux ne pourra jamais participer aux décisions collectives (...)
[...] Car il s'agit bien d'un fait grave qui perturbe la vie de la société. CA Rouen 17/01/1974 (Revue des sociétés p. 507) : cet arrêt a admis la validité d'une clause d'acquisition par laquelle le conseil d'administration d'une société anonyme se réservait la faculté de procéder à l'acquisition forcée des actions détenues par une société actionnaire dont l'évolution mettrait en danger la société anonyme. Cet arrêt permet l'exclusion d'un actionnaire personne morale dont le contrôle a été pris par un groupe rival. [...]
[...] 3e condition : Il faut également établir une procédure respectant les droits de la défense : donner la possibilité à l'associé en cause de venir s'expliquer devant l'organe compétent. 4e condition : Il faut déterminer les modalités du rachat. Arrêt CA Paris 7/06/1988 : une exclusion de l'associé sans indemnisation paraîtrait inadmissible. On ne pourra prévoir dans les statuts l'interdiction pour l'associé d'un recours devant les tribunaux. Dans les sociétés (notamment à capital variable), il y a toujours un contrôle judiciaire des motifs de l'exclusion qui peut être exercée. Ce contrôle a lieu alors même que l'art. L 221-6 ne le prévoit pas expressément. [...]
[...] Mais la CK dit que les statuts n'avaient pas prévu la possibilité d'exclure un associé. A contrario on pourrait donc en déduire que si la société mère avait prévue cette clause d'exclusion dans ses statuts elle aurait pu exclure les 2 actionnaires qui avaient fait l'objet d'une prise de contrôle. Seul pb : la validité de ce raisonnement a contrario ? Arrêt 8 Mars 2005 (JCP ed. E p 1171) : il s'agissait ici d'une SNC (société en nom collectif). [...]
[...] Le droit de vote est donc un droit fondamental de l'associé. C'est par celui-ci que l'associé va participer concrètement à la vie de la société. L'associé n'a pas normalement à se justifier de la manière dont il veut exercer son droit. Il peut toutefois être poursuivi en responsabilité pour abus de majorité/minorité = abus de droit de vote. C'est aux associés qui se prétendent victime de l'abus de rapporter la preuve de cet abus. De manière exceptionnelle la loi permet que le droit de vote soit retiré à un associé et confié provisoirement au juge ou à un tiers. [...]
[...] Ex engagement spécial : le quitus : l'associé approuve la gestion des comptes socio par les dirigeants. Cela annihile la liberté de vote de celui qui s'engage à voter. Ces engagements sont des engagements individuels. Mais on trouve également des engagements collectifs. Engagements collectifs par le biais de syndicat de blocage, qui aboutissait au dédoublement du droit de vote. Ces associés qui font parti du syndicat de blocage vont se réunir et voter la délibération sociale qui va être opposé lors de l'assemblée générale. [...]
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