Les droits des associés à l’égard de la société

Extraits

[...] Ce sont des droits extrapatrimoniaux, des créances particulières à raison de leur objet. Ce droit se manifeste par le droit de participer aux décisions collectives, et, pour ce faire, il lui faut obtenir des informations. Il a donc un droit d'information à l'égard de la société, ce qui lui permet d'avoir un consentement éclairé. I. Le droit d'information Le droit d'information obéit à des régimes très différents selon le type de société examiné, notamment la SNC société de personnes type et la SA société de capitaux type La première évoque le droit d'information à l'art. [...]

[...] et des situations résiduelles. L'art al dispose qu'une décision collective qui augmenterait l'engagement des associés requiert l'unanimité. C'est vrai dans toutes les formes sociales, et n'est démenti nulle part. En matière de SA, il pourrait être démenti, car il y a la règle de la majorité, mais la règle de l'unanimité s'applique concernant cette décision collective (L225-96 elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires L'application de cette règle suscite parfois des difficultés. Par exemple, si on souhaite intégrer une clause d'agrément dans les statuts, s'agit-il d'une augmentation des engagements ? [...]

[...] Le régime des nullités L'alinéa 3 de l'art. 1844-10 du Code civil précise que la nullité des actes ou délibération ne peut résulter que d'une violation impérative des dispositions du présent titre ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Le premier cas serait une décision qui porterait atteinte à l'art. 1844-10 par exemple, comme la décision de privation de droit de vote à un associé. Le deuxième cas peut être une décision d'AG qui va être annulée pour vice du consentement par exemple. [...]

[...] La théorie de l'abus de droit La règle de la majorité est atténuée par cette théorie. L'exercice d'un droit peut dégénérer en abus. Cet abus est juridiquement traité comme une faute au sens de 1382 du Code civil. C'est cette théorie qui est transposée en droit des sociétés. On est en présence d'un droit dans le sens où les associés majoritaires ont le droit d'imposer leur volonté aux minoritaires. En application de la théorie, on considère que si une décision collective majoritaire vient à être jugé abusive, elle constitue une faute civile, génératrice de responsabilité qui donne droit à réparation. [...]

[...] Cela tient à la configuration particulière de la société. Il est difficile de prouver l'intention de défavoriser les minoritaires. C'est souvent l'intérêt social qui prévaut. Ex. : un changement de forme social conçu exclusivement dans l'intérêt des majoritaires qui y trouvaient un intérêt fiscal, alors que ce changement causait un préjudice aux minoritaires. Ex. : société qui décide de prendre en charge le passif d'une de ses filiales, même si ça ne lui est pas imposé, dans le but d'éviter des poursuites contre les dirigeants. [...]