Cours de Droit spécial des sociétés

Extraits

[...] ou digère d'autres sociétés par voie de fusion (chap. 2). Chapitre 1 : Les groupes de sociétés Section 1 La notion Bien que la loi ne le définisse pas, le groupe de sociétés peut se désigner comme un ensemble de sociétés soumises à une unité de décision économique. La constitution de groupes résulte de liens entre les sociétés, de diverses natures, et c'est ainsi que l'on peut distinguer : - les groupes personnels : l'unité de décision vient de ce que les sociétés regroupées ont les mêmes dirigeants, les mêmes actionnaires majoritaires - les groupes financiers qui reposent sur des liaisons en capital, une société A détient une fraction des actions ou parts sociales d'une société fraction assez significative pour exercer une domination sur cette deuxième société. [...]

[...] Toujours sur le nombre des associés, la loi fixe un nombre maximum, ce qui montre que la SARL doit rester dominée par l'intuitu personae et il faut d'ailleurs préciser que la SARL ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne, ni pour se constituer, ni en cours de vie sociale ; le maximum d'associés qui était de 50 est passé à 100 depuis l'ordonnance du 25 mars 2004 (ce qui marque un certain recul de l'intuitu personae). Si en cours de fonctionnement, la société dépasse le maximum légal d'associés, elle a un délai de un an pour régulariser sa situation (soit par des rachats de parts, soit en se transformant en société non soumise à un plafond) sinon elle est dissoute de plein droit (art. L. 223-3). Le capital social Aux termes de l'art. L. [...]

[...] 1er qui consacre le droit de tout associé de participer aux décisions collectives - l'art. 1844-1 al. 1er prohibant les clauses léonines Ces conditions impératives applicables à la société en participation concernent aussi bien la constitution que le fonctionnement. La constitution de la société en participation Les conditions de fond Elles résultent de l'art : il faut au moins deux associés, personnes physiques ou personnes morales il faut des apports de la part de chaque participant, en numéraire, en nature ou en industrie. [...]

[...] En toute logique, le droit commun des sociétés exige une décision extraordinaire des associés des sociétés concernées puisqu'il y a nécessairement modification des statuts (art. 1844-4, al. 3). Lorsque la fusion implique des sociétés commerciales, et en particulier des SA ou SARL, certaines règles spéciales s'appliquent : il faut faire intervenir un commissaire à la fusion (équivalent d'un commissaire aux apports) qui vérifie notamment l'évaluation des sociétés en cause et la pertinence de la parité d'échange, les organes de gestion doivent établir un projet de fusion qui est publié. [...]

[...] Cette règle imposant une double majorité est d'ordre public. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois suivant la notification du projet de cession, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant bénéficie d'un droit de rachat qui incombe aux associés ou à des tiers agréés par eux ou à la société qui réduira alors son capital à concurrence de la valeur nominale des parts rachetées. Mais le droit de rachat ne peut bénéficier qu'à l'associé qui est propriétaire de ses parts depuis plus de deux ans : le droit de rachat est donc soumis à une condition de stage. [...]