Cas n°1 :
Paul et Margot, apiculteurs et mariés sous le régime de la séparation de biens envisage de créer une SARL avec Mona et Christian pour commercialiser des produits à base de miel.
Situation 1 :
Paul et Margot demandent des précisions :
1) Deux époux peuvent-ils seuls ou avec des tiers constituer une SARL ?
2) Les apports, quel que soit leur type, sont-ils tous autorisés par la loi et sont-ils pris en compte dans la formation du capital social de la SARL ?
3) Quelles sont les règles applicables à la souscription et à la libération du capital social d'une SARL ?
4) La loi impose t-elle un capital minimal dans la SARL ?
[...] Est-ce possible ? Oui, Mona peut être la comptable de la société car la jurisprudence avec l'arrêt de la chambre sociale du 19 octobre 1978 dit qu' un associé même égalitaire d'une SARL ne peut être salarié de cette société, dès lors qu'il n'est allégué aucune limitation statuaire des pouvoirs du gérant dans ses rapports avec son coassocié et que, non seulement il a apporté à la société un concours technique effectif, mais encore a été, dans l'exercice des ses fonctions, placé sous la subordination du gérant Apparemment, ici il n'y a aucune limitation dans les statuts donc il est possible que Mona soit salarié et associé de cette société. [...]
[...] Y'a-t-il une procédure particulière à respecter concernant les apports en nature et si oui, laquelle ? Oui il y a une procédure particulière à respecter concernant ses apports, elle est précisée dans l'article L 223-9 du code de commerce «les statuts doivent contenir l'évaluation de chaque apport en nature. Il y est procédé au vu d'un rapport annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent. [...]
[...] Les associés conviennent de l'objet, du fonctionnement et des conditions de la société en participation, sous réserve de ne pas déroger aux dispositions impératives des articles 1832, 1832- (2ème alinéa) (1er alinéa) et 1844-1 (2ème alinéa) Pour résumer, Il suffit d'un contrat entre les parties, et d'un apport de chacun des associés. Le contrat n'est transmis à aucune administration. Il n'est établi que pour les associés entre eux. En revanche, chaque associé doit, pour sa part, se conformer à la législation. Par exemple, si l'objet de la SEP est de vendre, les associés doivent être inscrits à leur nom au registre du commerce. Cette société doit cependant être déclarée au centre des impôts. Au moins un gérant doit être désigné. [...]
[...] Dans les rapports entre associés, les pouvoirs des gérants sont déterminés par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4 («dans les rapports entre associés, et en l'absence de la détermination de ses pouvoirs dans les statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. [...]
[...] Situation 2 Paul, Margot, Mona et Christian décident de créer cette SARL avec un capital de en apports numéraires avec : Paul : Margot : Mona : Christian : Les statuts ont été signés où a été annexé un état des actes avec la conclusion par Paul d'un contrat de bail commercial de locaux pour exercer l'activité commerciale en question. Après signature des statuts amis avant l'immatriculation, Christian a conclu divers contrats pour les besoins de la société puis la société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Les actes conclus par Paul et Christian seront-ils repris par la société après son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ? [...]
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