Le Droit des sociétés : de la constitution à la dissolution de la société

Anais C.

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Le Droit des sociétés : de la constitution à la dissolution de la société

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D'un point de vue économique, l'entreprise est un centre de décision autonome qui combine les facteurs travail et capital en vue de produire des biens et services sur un marché.

En droit français, l'entreprise n'est pas reconnue juridiquement. Le droit ne reconnaît que deux personnes : personne physique et morale (structure abstraite).

On va donc utiliser le revêtement de la personne morale ou de la personne physique pour avoir une existence juridique (...)

Sommaire

I) Présentation générale

A. Le concept d'entreprise et ses différentes "incarnations" juridiques
B. Définition et caractéristiques marquantes des sociétés
C. Les principales sources du droit des sociétés
D. Les évolutions et tendances récentes

II) Le choix entre l'entreprise individuelle et la société

III) Les conditions de fond spécifique au contrat de société

A. La distinction entre sociétés civiles et sociétés commerciales
B. Les distinctions internes aux sociétés commerciales

IV) Eléments stratégiques du choix d'une forme sociétaire

CHAPITRE 1

I) Les conditions de fond spécifique au contrat de société

A. La pluralité de principe des associés
B. Les apports
C. La participation aux résultats de l'exploitation
D. Affecti Societatis

II) La formalisation du pacte social par les statuts

A. Le contenu des statuts
B. La modification des statuts

CHAPITRE 2 : LA SOCIETE, PERSONNE MORALE

I) La création des personnes morales

A. Les formalités
B. Le sort des actes passés pendant la période de formation

II) Les éléments d'identification de la personne morale

A. L'appellation
B. Le siège social
C. La nationalité

III) Le capital social de la personne moral

A. Signification du capital social
B. Les fonctions du capital social
C. Les capitaux propres

IV) La capacité de la personne morale

V) La responsabilité de la personne morale

A. Mise en jeu traditionnelle de la responsabilité civile
B. Mise en jeu de la responsabilité pénale depuis 1994

CHAPITRE 3 : LES ASSOCIES

I) Droits politiques et pouvoir de contrôle

A. Le droit de vote en assemblée générale
B. Le droit à l'information
C. La protection contre les abus de majorité et les abus de minorité

II) Les droits financiers

A. Le droit aux dividendes et aux réserves
B. Le droit au bonide liquidation

III) Les droits patrimoniaux

A. La cession des titres sociaux
B. Le nantissement des titres sociaux

CHAPITRE 4 : LES DIRIGEANTS

I) Dirigeants de droit et dirigeants de fait

A. Les dirigeants de droit
B. Les dirigeants de fait

II) Désignation et révocation des dirigeants

A. Condition de désignation
B. Le conseil d'administration
C. La fin des fonctions

III) Les pouvoirs des dirigeants

A. Les pouvoirs vis-à-vis des associés
B. Les pouvoirs vis-à-vis des tiers

IV) La responsabilité des dirigeants

A. Responsabilité civile
B. La responsabilité pénale
C. La responsabilité fiscale

V) Le statut social

A. Statut du dirigeant SARL
B. Statut du gérant de SA

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Extraits

[...] - Droit d'obtenir communication des comptes sociaux et du rapport de gestion avant l'AGE d'approbation des comptes. - Il est possible dans la SARL et les sociétés de capitaux SAS, SCA) de demander en justice une expertise de gestion : consiste à demander au tribunal de commerce, la désignation de un ou plusieurs experts chargés de vérifier et de contrôler certaines opérations de gestion controversées. (Cas extrême) Dans une SARL, il suffit de détenir 10% du capital social pour obtenir cette expertise Dans une société de capitaux, il faut 5%. [...]

[...] La SARL combine plusieurs caractéristiques de société de personne avec des éléments issus de la société de capitaux. o Par rapport aux sociétés de personnes : La cession des parts sociales n'est pas libre et est soumise à des formalités particulières. o Par rapport aux sociétés de capitaux Responsabilité limitée et définie Eléments stratégiques du choix d'une forme sociétaire Il n'y a pas de formes idéales, il existe seulement des formes sociétaires plus ou moins bien adaptées au projet d'entreprise. [...]

[...] Il ne le sera que s'il est néfaste à la société. Les sanctions : - Le juge va désigner des administrateurs judiciaires pourvus du droit de vote, de façon à permettre que la décision soit prise. - Condamnation des associés minoritaires à verser des dommages et intérêts aux associés majoritaires. II. Les droits financiers Le droit aux dividendes et aux réserves Le droit aux dividendes 20 Le dividende est la fraction du bénéfice distribuable de l'exercice écoulé que l'AGO a décidé de répartir entre les associés. [...]

[...] L'intérêt est un gain de temps, mais attention à rester dans les quorums (nombre minimum d'associé représentant un nombre minimum de part de vote pour que la réunion ait lieu). AGO de la SARL Le droit de vote dans une SARL Il n'y a pas de quorum exigé. La décision est prise à la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la majorité n'est pas obtenue, on organise une deuxième convocation (2ème AGO) o Alors il n'y a toujours pas de quorum, mais la règle de majorité est plus souple : on veut obtenir la majorité des voix émies lors de la réunion. [...]

[...] B Opérations de partage Si le paiement du passif n'a pas complètement épuisé l'actif, la clôture et la liquidation est accompagnée de la reprise par les associés de leurs apports et, éventuellement du partage entre eux (selon les mêmes modalités que le paiement des dividendes) du boni de liquidation. A l'inverse, si la liquidation de l'actif n'a pas permis de payer complètement le passif, les associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales devront combler ce passif impayé (seulement pour les sociétés à risque illimité). [...]

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