Abus de majorité et de minorité en Droit des sociétés

Extraits

[...] Dans cette situation, des actionnaires minoritaires ont un certain pouvoir. Ceci est concevable que dans 1 cas : des actionnaires minoritaires ont interdit aux majoritaires de prendre la décision qu'ils envisageaient. Cela se passe dans une Assemblée Générale Extraordinaire quand les majoritaires n'arrivent pas à prendre la décision à la majorité des 2/3. Juge s'est inspiré de l'abus de majorité : - idée de la contrariété à l'intérêt social - idée d'un but très personnel, égoïste de la part des minoritaires Cela conduit le juge à peser l'intérêt de la Société et l'intérêt personnel des minoritaires. [...]

[...] Ch Commerciale 9/03/93 Abus de minorité : contraire à l'intérêt social et but égoïste du minoritaire. Abus de minorité se caractérise par l'absence de décision = absence à l'Assemblée Générale des minoritaires ou vote contre, empêche toute prise de décision. Sanction : pas de nullité de la décision car la décision n'a justement pas été prise. Mandataire doit voter en 1er dans l'intérêt Social et prendre en compte les intérêts des minoritaires seulement dans un second temps ( idée de primauté du groupe. [...]

[...] - Il faut le second élément = contrariété à l'intérêt social. Seule contrariété à l'intérêt social ne suffit pas pour caractériser abus de droit car le juge ne veut pas avoir à contrôler la conformité d'une décision d'une Assemblée Générale à l'intérêt social (travail délicat et hors de sa compétence). Ch Commerciale 22/05/2001 L'intérêt social n'est pas en cause, le débat se situe sur la pratique de la prime d'émission élevée. Prime d'émission : on achète un titre et on paie une somme ( = droit d'accès à la souscription d'un achat de titre) affectée à une réserve. [...]

[...] Dans d'autres affaires rendues sur une même situation, on a vu parfois que la majorité pouvait être animée de mauvaises intentions et mettre en réserve des bénéfices pour nuire aux minoritaires (décision du 22/04/1976). Les majoritaires accumulent les bénéfices mais on ne s'en sert pas pour investir. La Cour de cassation dit que c'est un abus de majorité car la décision n'est pas conforme à l'intérêt de la société. Abus de majorité comprend 2 composantes. - La rupture de l'égalité seule ne suffit pas pour qu'il y ait abus de majorité car rupture peut se produire dans l'intérêt de la société. [...]

[...] C'est pourquoi ils votent contre, pour ne pas avoir à faire ce choix. Les minoritaires sont animés par leur intérêt personnel, égoïste Enjeu de l'abus de minorité : 1ère hypothèse : augmentation de capital quand la Société va bien et donc veut se développer et investir. Le financement vient soit de l'extérieur (banques) soit de l'intérieur (augmentation de capital) 2nde hypo : Société va mal donc augmentation de capital car besoin d'argent. L'enjeu pour le minoritaire, pourquoi veut-il voter contre augmentation de capital ? [...]