La S.A. Pyramides loue des échafaudages à des entreprises de construction. Mr Faraon est le PDG de la société anonyme et il a consentie deux conventions lors de son mandat, décrites ci-dessous :
- En février 2005, Mr Faraon a loué des échafaudages à la S.A. Khéops à des tarifs réservés aux bons clients car c'est une société qui a un bilan satisfaisant et une très bonne réputation. Le PDG de la S.A. Khéops occupait aussi un poste d'administrateur au conseil d'administration de la S.A. Pyramides.
Le problème c'est que ni le conseil d'administration, ni le commissaire aux comptes de S.A Pyramides n'a été au courant de cette convention et en décembre 2005, la S.A. Khéops est prise dans la liquidation judiciaire du groupe Bertrand Moquette pour lequel elle avait entrepris des constructions.
Le 4 février 2006, la S.A. Khéops est à son tour en liquidation judiciaire et la S.A. Pyramides se retrouve avec une créance irrécouvrable de 75 000 €, reliquat du prix de la location.
- En mars 2005, Mr Faraon avait proposé au conseil d'administration de libérer le terrain sur lequel il déposait des échafaudages qui devenait une zone constructible. Il voulait répartir ce terrain en plusieurs lots pour les mettre en vente en précisant que le lot n°8 serait vendu 50 % moins cher que les autres à cause d'une usine bruyante qu'il y avait à proximité. Le conseil d'administration a approuvé l'exécution de ce principe.
Le 9 mai 2005, Mlle Cléopatre achète le lot n°8 pour 150 000 € et épouse Mr Faraon le 24 juin 2005.
Durant l'été 2005, l'usine bruyante qu'il y avait à proximité du lot n°8 ferme pour entreprendre une opération immobilière analogue à celle de la S.A. Pyramides. Mr Faraon et le gérant de cette usine (S.A.R.L.) n'entretenant pas de bons rapports, il n'en été pas averti.
En janvier 2005, Mlle Cléopatre vcnd son lot n°8 pour une valeur de 225 000 €.
En février 2006, Mr Ramses, suite à un changement de majorité, est élu PDG de la S.A. Pyramides et il nous interroge sur les actions que la S.A. pourrait intenter au sujet des deux conventions décrites ci-dessus.
[...] Il s'accorde un prêt de au nom de la S.A. le lutin bleu, remboursable sur deux ans au sapin blanc pour réaliser un investissement. Peut-il librement accorder ce prêt ? C'est l'article L 223-19 du code du commerce qui peut nous aider à répondre à cette question : Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. [...]
[...] 233-3, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise Mais cela reste suspicieux que Mr Faraon épouse Mlle Cléopatre peu de temps après et qui revend son lot plus cher. [...]
[...] Droit des sociétés : La S.A. Cas La S.A. Pyramides loue des échafaudages à des entreprises de construction. Mr Faraon est le PDG de la société anonyme et il a consentie deux conventions lors de son mandat, décrites ci-dessous : - En février 2005, Mr Faraon a loué des échafaudages à la S.A. Khéops à des tarifs réservés aux bons clients car c'est une société qui a un bilan satisfaisant et une très bonne réputation. Le PDG de la S.A. [...]
[...] Toute cession effectuée en violation d'une clause d'agrément figurant dans les statuts est nulle Il est donc possible d'insérer une clause d'agrément dans les statuts qui réglementerait donc la cession des actions de la société. [...]
[...] Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Pour résumer le directeur général s'occupe de toute la société en général, contrairement au président du conseil d'administration qui ne s'occupe que du conseil d'administration. ( Situation 3 Mr Emile a été nommé directeur général de la S.A. Le lutin bleu. Mr Armand, un actionnaire de celle-ci souhaite céder une partie de ses actions à mme Rose à un prix deux fois plus élevé. Les statuts prévoient une clause d'agrément et Mr Armand redoute le refus du conseil d'administration en raison du prix des actions. La clause d'agrément peut-elle être imposée dans le cas de cession d'actions à Mme Rose ? [...]
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