Droit spécial des sociétés : la société anonyme (SA)

Extraits

[...] Au moins la moitié des membres doit être présent (on ne tient pas compte des adm représentés) En cas de partage des voies, la voie du président est prépondérante, sauf dispo contraire des statuts. Cette délibération pourrait être affectée d'irrégularité (notamment si violation d'une disposition impérative de la loi) Ex : une réunion est tenue alors que le quorum n'est pas satisfait, alors qu'un adm n'a pas reçu à temps les informations. Les pouvoirs du CA Certains nombres de pouvoirs importants. Loi NRE 2001 reforme les pouvoirs du CA en reconnaissant des attributions particulière + un pouvoir général d'orientation, d'évocation et de surveillance. [...]

[...] La pratique engendre une rupture de l'identité de l'actionnaire. On note aussi un absentéisme des actionnaires, dans les assemblées le pouvoir souverain est transféré de fait, aux dirigeants. C'est une forme de sté fortement hiérarchisée avec des organes légaux Une structure classique avec Conseil d'adm et président Une structure nouvelle avec un Directoire et un Conseil de surveillance (inspiré du Dt Allemand) La loi de 1966 n'a pas apporté de grand changement. Mais depuis passage d'un capitalisme industriel vers le financier. Rénovation des valeurs mobilières, développement des marchés. [...]

[...] Pas de nullité quand tous les actionnaires sont présents (ou représentés par un autre actionnaire). Vote possible par procuration (sinon revient au président) -Actionnaires ont un droit d'info préalable sur certains docs ou consultation directement au siège social. -Tenue de l'AG Feuille de présence doit être émargée sous peine de sanction Président secrétaire de séance scrutateur. Présents : au mois 1/5e des droits de votes (1ère convocation) et pas de quorum pour la 2ème convocation. PV signé par les membres du bureau AG Extraordinaire : A compétence pour décisions modifiant le statut social. [...]

[...] La révocation est le cas qui pose le plus de questions : révocable sans qu'il soit nécessaire de la justifier (Révocation ad nutum). Une seule limite : ne doit pas être abusive c'est-à- dire vexatoire. Concernant le cumul des fonctions : Le président pourra passer un contrat de travail postérieur à sa nomination de président. Il aura des rémunérations distinctes pour les fonctions de président et salariées. S'il est actionnaire majoritaire on considère que l'état de subordination n'est pas caractérisé mais ce n'est pas une règle absolue. [...]

[...] *Le CT de W doit être effectif : Lien de subordination réel avec la sté. On considère que les fonction d'administrateur et de salarié doivent être distincte. →Dualité de rémunération le lien de subordination disparait : le C de W doit être suspendu *Le nombre des administrateurs liés à la Sté par un C de W ne peut pas dépasser 1/3 des administrateurs en fonction. Dans les groupes de société, les cumuls sont plus faciles car ils peuvent intervenir entre deux sociétés différentes : on peut imaginer que le salarié d'une société soit nommé administrateur dans une autre sté et inversement. [...]