Droit général des sociétés : les différents cas de responsabilité des dirigeants sociaux

Extraits

[...] Le plus souvent, les statuts limitent les pouvoirs de représentation des dirigeants. Si les statuts n'autorisent pas à passer un acte et que le dirigeant le fait, la société sera quand même engagée de sorte que le contractant pourra demander paiement de sa créance à la société. Le dirigeant peut commettre une faute de gestion : les hypothèses sont assez diverses : 1. Négligence dans la conduite des affaires de la société 2. Le désintérêt pour la gestion 3. Le défaut de surveillance du personnel 4. [...]

[...] L'attitude de certains associés, eu égard au comportement du dirigeant, n'est pas constitutive d'une faute, faute qui serait de nature à exonérer de sa responsabilité le dirigeant. L'attitude personnelle d'un associé qui recherche la responsabilité du dirigeant peut venir atténuer la responsabilité du dirigeant qui aurait été reconnue. Peu importe que le dirigeant ait agit dans le cadre ou dans l'exercice de ses fonctions. S'il commet une faute qui dépasse les clauses statutaires qui définissent ses fonctions, ses pouvoirs ; il ne peut pas s'exonérer donc peut importe que le dirigeant ait agit ou non dans l'exercice de ses fonctions. [...]

[...] Toutefois, il existe 4 séries de situations où le dirigeant peut voir sa RC engagée à l'égard des tiers : Les lois spéciales sanctionnatrices La responsabilité du dirigeant va être engagée sur le fondement de textes spéciaux. Le plus souvent, le fondement de ces lois est un souci de moralisation. L'idée est que, certes le dirigeant social apparaît en premier chef comme un organe de représentation, mais c'est aussi quelqu'un qui dispose d'un réel pouvoir de décision. On va changer de cible : au lieu de sanctionner la société, on va sanctionner son représentant. [...]

[...] On pourrait considérer qu'il y a faute de l'ancien dirigeant s'il se rend coupable d'actes de concurrence déloyale. De manière plus générale, le dirigeant qui concurrencerait la société dont il assure la direction commettrait une faute susceptible d'engager sa responsabilité. Pour l'accomplissement d'acte de concurrence déloyale on pourrait agir contre le dirigeant postérieurement à son départ. Le préjudice subit par la société ou les associés Comme en matière civile, la faute du dirigeant n'entraîne pas automatiquement la mise en œuvre de sa responsabilité, encore faut-il qu'un dommage existe. [...]

[...] Les JF avaient retenu la responsabilité du gérant. Cette décision va être censurée par la Cour de Cassation : en retenant cette responsabilité, sans relever aucune circonstance dont il résulterait qu'il ait commis une faute extérieure à la conclusion ou l'exécution du contrat Cette référence à une faute extérieure s'est retrouvée dans de nombreuses décisions et a été rejointe par une formule voisine : la faute séparable des fonctions Aujourd'hui, les arrêts les plus récents font référence à cette dernière expression. [...]