Révocation et cession dans les SARL

Extraits

[...] Les associés de SARL demeurent libres de révoquer, quand ils le souhaitent, le gérant. Sont donc nulles, en principe, les clauses statutaires ou extra-statutaires ayant pour objet ou pour effet d'entraver ou de restreindre la libre révocation du gérant. Le principe de libre révocation du gérant de SARL connaît cependant deux limites à savoir que cette décision doit être fondée sur des justes motifs, et qu'elle ne doit pas être abusive. Le juste motif de révocation consiste généralement en une faute commise par le gérant dans l'exercice de ses fonctions. [...]

[...] La Cour de cassation, le 13 octobre 1992, a jugé que les associés qui s'étaient portés candidats à la cession en demandant la fixation du prix par voie d'expertise et qui s'en remettaient ainsi l'estimation d'experts, désignés conformément aux articles 45 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 1843-4 du Code civil, tant le cédant que les cessionnaires faisaient de la décision des experts leur loi, de sorte que l'accord sur la chose et le prix étant réalisé, la vente était parfaite et que les parties ne pouvaient plus retirer leurs offres Il ressort de cette jurisprudence que la vente est parfaite dès qu'il y a eu accord sur le principe de la cession c'est-à-dire que le prix fixé par les experts tiers lie les parties. Messieurs B. et C seront donc contraints de racheter les parts sociales de Monsieur A. tout droit de repentir leur étant, à ce stade, refusé. Le droit de repentir n'appartient exclusivement qu'au cédant. Enfin, selon l'article L. 223-14 du Code de commerce dispose que si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas dudit article n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. [...]

[...] Monsieur acquéreur extérieur à la société, n'a pas reçu l'agrément de Messieurs B et C qui se portent candidats à leur tour te demande l'intervention d'un expert pour fixer le prix des titres. Face au prix trop onéreux, ils y renoncent et exercent leur droit de repentir. I la première question qui se pose est le problème de la révocation du gérant Le gérant d'une SARL semble ne pas vouloir s'adapter à l'évolution du marché mettant en danger la pérennité de l'entreprise et de l'exploitation. [...]

[...] Mais les tribunaux admettent plus largement que la décision de révocation soit fondée sur l'intérêt social. C'est ainsi, notamment, qu'ont été admises des révocations motivées par une divergence de point de vue entre les associés et le gérant sur la politique de l'entreprise, et notamment sur les mesures à prendre pour redresser sa situation financière, les nécessités de réorganisation de l'entreprise, une mésentente entre les deux gérants de nature à compromettre l'intérêt social, une perte de confiance des associés envers le gérant, fondée sur des faits précis. [...]

[...] L'arrêt du 13 mars 2001 avait statué dans une hypothèse où il y avait mésentente entre les gérants. La Cour de cassation avait validé la décision de révocation parce qu'il y avait mésentente établie de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société, constituant alors le juste motif Il reste qu'il doit y avoir une situation objective mais la seule perte de confiance, selon un arrêt de la Cour de Cassation en sa Chambre Commerciale en date du 4 mai 1993 ne constitue pas un juste motif. [...]