Droit des sociétés : droit commun et droit spécial

Guillaume L.

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Droit des sociétés : droit commun et droit spécial

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Tout contrat suppose le consentement des cocontractants, et ce consentement doit être exempt de vices.
En droit des sociétés, en termes de vice du consentement, on rencontre très peu de cas d'erreurs et très peu de cas de violence. En revanche, la jurisprudence est assez fournie concernant le dol.

Le point de départ du dol : un mensonge. Raconter quelque chose de faux pour pousser à contracter. Jurisprudence a évolué et a considéré qu'un silence pouvait être constitutif de dol.
En droit des sociétés, il s'agit d'un acte de déloyauté commis par l'un des associés, commis à l'encontre d'un ou plusieurs des associés.

Il suppose la réunion de deux éléments : l'un est intentionnel, l'autre matériel. La victime du dol doit prouver qu'elle n'aurait pas consenti à être associée si elle avait eu connaissance des manoeuvres frauduleuses pratiquées dans le but de la tromper (...)

Sommaire

Introduction

A. La notion de droit des sociétés
B. La classification des sociétés
C. Sociétés et notions voisines
D. Les raisons de créer une société
E. Les sources du droit des sociétés

Partie 1 : le droit commun des sociétés

Chapitre 1 : la constitution de la société

I) Le contrat de société

A. Les éléments communs à tous les contrats
B. Les éléments spécifiques au contrat de société
C. La nullité des sociétés

II) La personnalité morale

A. Attribution pure
B. Individualisation de la personne morale
C. Les éléments patrimoniaux
D. La responsabilité

Chapitre 2 : le fonctionnement de la société

I) Les dirigeants de la société

A. La notion
B. Les pouvoirs des dirigeants
C. La responsabilité des dirigeants

II) Le contrôle

A. La contrôle interne
B. Le contrôle externe

III) Les situations litigieuses

A. L'expertise de gestion, et l'expertise in futurum
B. Les abus de majorité, minorité et égalité

Partie 2 : le droit spécial des sociétés

Chapitre 1 : la Société en Nom Collectif (SNC)

I) Le fonctionnement de la Société en Nom Collectif (SNC)

A. La gestion de la société : le gérant
B. Les associés
C. Les prérogatives financières
D. Les commissaires aux comptes

II) La dissolution de la Société en Nom Collectif (SNC)

A. Les causes
B. Les effets

Chapitre 2 : la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

I) La constitution de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

A. Les associés
B. Le capital social
C. Les apports

II) Le fonctionnement de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

A. La gérance
B. Les associés
C. Les CAC

III) La dissolution de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

A. Les causes de dissolutions
B. La liquidation

IV) L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

A. Les origines de l'EURL
B. La constitution de l'EURL
C. Le fonctionnement
D. Dissolution

Chapitre 3 : la société anonyme (SA)

I) La constitution

A. La constitution sans appel public à l'épargne
B. La constitution avec appel public à l'épargne
C. Les dirigeants
D. La société a conseil d'administration (CA)
E. Le Directoire et conseil de surveillance
F. L'A des actionnaires
G. La disparition de la SA

II) Les dirigeants

III) La société à conseil d'administration

Chapitre 4 : la Société par Actions Simplifiées (SAS)

I) La constitution de la SAS

A. Création d'une SAS
B. La création d'une SAS par transformation d'une société existante

II) Le fonctionnement de la SAS

A. La direction de la SAS
B. Les décisions collectives
C. Le contrôle de la SAS

III) Les associés

A. Les clauses d'inaliénabilité
B. Les clauses d'agrément
C. Les clauses d'exclusions
D. Le changement de contrôle

IV) La SASU (SAS unipersonnelle)

A. Les spécificités de la SASU
B. La dissolution de la SASU

Partie 3 : les instruments financiers

I) Généralités

A. Typologie
B. Régimes juridiques

II) Les valeurs mobilières

A. Définition
B. Le droit commun des valeurs mobilières
C. Le droit spécial

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Extraits

[...] ad) Les conventions conclus par le gérant 3 types de convention lorsqu'il s'agit de convention conclus par un gérant, par les associés, par le conjoint, descendants, ascendants de ces personnes, représentants personnes physiques d'un associé personne morale Soit SARL A ET B ont un contrat et qu'il y a des personnes communes : Il y a un contrat conclus entre 2 sociétés avec interposition de personne car l'ont craint que ces gérants associés abusent pour imposer un contrat défavorable ( le CT est vérifié par les associés une convention libre Portant sur une opération courante conclus à des conditions normales (oui si le prix est celui du marché, si le prix est avantageux on rejoint le domaine des conventions réglementées) une convention interdite Les personnes physiques ne peuvent pas se faire consentir un emprunt par la société ni faire cautionner une opération bancaire par la sté. En revanche, si on a une filiale qui obtient un prêt auprès d'une banque et que la société mère se porte caution c'est tout a fait valable quand l'emprunt est consenti à la société et non pas a une personne physique dirigeante ou associé. conventions réglementées : qui n'est ni libre ni interdite ( Procédure à accomplir- La conclusion de la convention: Dans la SARL elle ne nécessite aucune autorisation préalable. [...]

[...] Elle estimait que certaines sociétés faisaient appel public à l'épargne à partir du moment où elle comportait plus de actionnaires. La seule difficulté était que la limite du nombre d'actionnaires n'était pas fixée dans la SA. ( Incertitude importante car une société faisant appel public à l'épargne se doit de respecter un certain nombre de points réformes : - loi du 2/07/98 - ordonnance du 22/01/09 Tel que à présent, l'appel public à l'épargne est constitué par : ( L'admission des actions à la négociation sur un marché réglementé ( L'émission ou la cession d'instruments financiers dans le public par recours à la publicité, au démarchage et à des établissements de crédit. [...]

[...] Concerne toutes les règles de droit commun. Les dirigeants de la société. La notion 1 La définition Le terme dirigeant s'applique à toutes les personnes physiques ou morales qui ont à titre individuel ou collectif l'un des 3 pouvoirs suivants : Pouvoir de représenter la société à l'égard des 1/3 Pouvoir de contrôle Pouvoir d'agir (négocier ) Distinction à opérer : Dirigeant de droit : le gérant investi du pouvoir de dirigeant. Dirigeant de fait : associé qui n'a pas de pouvoir de direction mais qui dans la pratique va s'arroger au tel pouvoir. [...]

[...] Principales innovations : Législateur dirigiste qui comporte beaucoup de dispositions impératives et qui laissent beaucoup de place au contrat Législation qui comprend un bon nombre de dispositions pénales Protection des 1/3 accrue Protection des associés : loi 1966 règlemente minutieusement droit des associés Absence de dispositions spécifiques du droit des groupes. Dispositif loi 1966 très rigide. La réforme du 4/01/1978 Importante car refonte du droit commun des sociétés. Droit commun : contenu dans le code civil. ( Concerne tous les risques qui s'appliquent à toutes les sociétés. [...]

[...] Dans ces deux hypothèses, la demande peut être formée par un ou plusieurs associés représentant au moins du capital social. Egalement, par le Comité d'Entreprise, par le Ministère public, et par l'AMF si la société fait appel public à l'épargne. De plus, concernant la révocation, l'initiative peut aussi être prise par le dirigeant. Les missions. ( 1ère mission: le contrôle des comptes. Le commissaire au compte a pour fonction permanente de vérifier les documents comptables de la société. Et il doit procéder au contrôle des comptes annuels de la société. [...]

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