L'importance croissante des investissements institutionnels a introduit les principes de la Corporate Governance, mettant alors en évidence les problèmes de direction des SA françaises liés à un manque de contrôle (I). Pourtant le modèle de SA à directoire et Conseil de surveillance aurait pu limiter la portée du débat puisqu'il assure d'importants mécanismes de contrôle (II)
[...] Une structure plus nouvelle inspirée par le droit Allemand où l'on trouve une direction collégiale assurée par un directoire et une surveillance exercée par un organe lui aussi collégial. Dans la réalité française, c'est la première modalité de gestion qui prévaut puisque seulement des SA ont adoptés le modèle à Directoire et Conseil des Surveillances. Dans les textes, la SA à Conseil d'administration est administrée par un collège d'actionnaires élus par leurs pairs. Dans la pratique, ceux-ci sont toujours ou des actionnaires majoritaires ou des représentants de ceux-ci, alors que les partisans de la Corporate Governance estiment souhaitables la désignation d'administrateurs indépendants de la majorité afin de rendre plus efficace le rôle de contrôle du conseil sur la direction. [...]
[...] La SA à Directoire et conseil de surveillance rendait-elle inutile le débat sur la Corporate Governance? Introduction En moins de 10 ans, les règles de corporate governance, ou Gouvernement d'entreprise, nées aux Etats-Unis, ont envahi la Grande-Bretagne et touchent aujourd'hui la France. La naissance de ces théories trouve son origine dans une série de scandales et de faillites survenues au sein de grandes firmes américaines et anglaises tout au long des années 80 ; en effet, ces événements ont mis en avant l'inadéquation existant entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires. [...]
[...] De même, en grande Bretagne, deux ans seulement après le rapport Cadburry des 1500 entreprises les plus cotées avaient séparé les fonctions de Président du Conseil et de CEO. Les tenants de la Corporate Governance prévoient le succès qu'elle assurera à travers un conseil composé d'administrateurs de plus en plus indépendants, internationaux, diversifiés (par leurs compétences et leurs capacités) et responsables pénalement. Aussi un système de rémunération fondé sur les performances se développera. Les membres du conseil administratif devraint alors faire plus d'efforts et être plus impliqués. Leur fonction ne sera plus un simple honneur mais une responsabilité. [...]
[...] Enfin, un rapport annuel doit en préciser la composition. Il est en effet nécessaire de suivre de telles recommandations et de mettre un terme à l'opacité qui prévaut en France, si l'on veut raffermir la confiance des investisseurs. Enfin, l'institution de SA à Directoire ne saurait suffire à pallier la faiblesse du capitalisme français à l'origine de la multiplication des participations croisées entre grandes firmes. Elle doit s'accompagner de réformes plus profondes pour conduire un véritable progrès dans ce domaine. [...]
[...] Au même moment en Grande Bretagne, une succession de faillites touche des sociétés importantes ( Polly Peck, BCCI Bank, Maxwell), jetant ainsi une grande suspicion sur la fiabilité des comptes, des rapports financiers et donc du contrôle exercé par les conseils. Or en 1995, les actifs des fonds de pension représentent 5500 milliards de dollars, soit 4 fois plus le PIB de la France. Ils entendent dès lors s'assurer que leurs intérêts sont pris en compte. En effet, les énormes fonds de pension comme CALPERS, fonds de pension des fonctionnaires de Californie, qui gèrent près de 100 milliards de dollars, ne peuvent pas simplement vendre suite à de mauvaises performances boursières. [...]
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