Les différents pouvoirs du Directeur général dans la société anonyme - publié le 27/11/2007

Extraits

[...] Les pouvoirs généraux et spécifiques du Directeur Général. A. Les pouvoirs généraux. Les pouvoirs généraux du directeur général sont doubles : Il possède un pouvoir de direction définit par les articles 106 et 107 de la loi du 15 mai 2001 qui précise qu'il assume la direction de la société dans l'organisation et le fonctionnement au quotidien. Il engage sa responsabilité civile comme pénale en cas d'infractions aux règles relatives à l'hygiène et à la sécurité du travail. Ces fonctions résultant d'une décision prise par le conseil d'administration, il sera qualifié de dirigeant de droit. [...]

[...] le même alinéa précise que le directeur général exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et dans la réserve des attributions des assemblées d'actionnaires et du conseil d'administration. Cependant il engage sous sa seule signature la société qu'il représente même pour les actes en dehors de l'objet social (C. com., art. L. 225-56 al. 2). Il est important de retenir que les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers (C. com., art. [...]

[...] interdiction d'exercer toutes fonctions de direction, de gérance ou d'administration dans une entreprise commerciale ou industrielle qu'elle qu'en soit la forme juridique suite à une procédure de redressement ou liquidation judiciaire (C. com., art. L. 625-2 et s.) «interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler, directement ou indirectement, toute entreprise commerciale ou artisanale, toute exploitation agricole et toute personne morale ayant une activité économique ; enfin d'une incompatibilité* profession d'avocat, de notaire, administrateur judiciaire, fonctionnaire parlementaire, membre du gouvernement. Le directeur général connaît une situation particulière concernant sa rémunération, en effet celle-ci est facultative et fixée par un acte unilatéral du conseil d'administration (C. [...]

[...] Les pouvoirs spécifiques. L'article 107 de la loi du 15 mai 2001 repris par l'article 225-53 du Code de Commerce précise que sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le directeur général donc proposer et révoquer les directeurs généraux délégués et doit donner son accord sur l'étendu et la durée du mandat qui serait donnée à ces derniers (C. com., art. [...]

[...] - convention conclue entre la société et une autre société où l'un des dirigeants de cette société d'actions est aussi dirigeant ou associé responsable de la société qui contracte. Il est à noter et à retenir que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont appelées libres et ne sont donc pas soumises aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. (voir exception C. com., art. L. 225-39). Enfin le directeur général peut obliger le président du conseil d'administration à convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé (C. com., art. L. [...]