Défense anti OPA (Offre Publique d'Achat): La transformation en SCA (Société en Commandite par Actions)

Mouhsine E.

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Défense anti OPA (Offre Publique d'Achat): La transformation en SCA (Société en Commandite par Actions)

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Thèmes abordés

Société en Commandite par Actions, SCA, OPA, anti OPA, droit des affaires, droit en entreprise

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L'offre publique d'achat (OPA), procédure par laquelle une personne fait connaître publiquement son intention d'acquérir à un certain prix et pendant un certain laps de temps les titres d'une société cotée en bourse, cette pratique d'origine anglo-saxonne est un moyen rapide et efficace de réaliser la restructuration des entreprises, mais elle peut donner lieu à des abus.
C'est pourquoi une réglementation originale devant assurer la protection des actionnaires et des dirigeants contre les opérations purement spéculatives a été mise en place. Il existe un arsenal de moyens tant juridiques que financiers pour lutter contre les OPA hostiles. A côté des participations croisées, de l'autocontrôle ou encore du rachat par la société de ses propres actions, celle-ci peut opter pour la forme SCA.

Sommaire

Transformation en SCA : bouclier efficace
1. Instrument traditionnel comme méthode structurelle : dissociation entre pouvoir et capital
2. Le verrouillage du pouvoir dans la SCA
Limites au verrouillage
1. Limites issues du droit commun des sociétés
2. Limites issues du droit boursier

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Extraits

[...] C'est souvent le cas lorsque les commandités sont des personnes morales à responsabilité limitée dont le contrôle peut changer de main en cours de vie sociale. Il est aussi possible de prévoir que tout changement dans le contrôle de la société assurant la gérance va entraîner sa déchéance. Une solution voisine consisterait en de telles circonstances à consentir des promesses de vente de parts aux autres commandités dans l'hypothèse où le contrôle de l'un viendrait à être modifié. Ensuite, de nombreux procédés permettent de stipuler une véritable irrévocabilité du gérant. [...]

[...] L'intérêt de ce sujet se trouve essentiellement pour répondre à la question de savoir en quoi la société en commandite par actions est une défense anti- OPA par rapport à d'autres formes de société telle que la société anonyme ou autres. La particularité de la SCA par rapport aux autres formes de sociétés réside dans le fait qu'elle est constituée par deux catégories d'associés : - Les commandités possédant des parts non librement cessibles ou transmissibles, mais sont responsables des dettes sociales infiniment et solidairement, ils ont tous donc la qualité de commerçant. [...]

[...] Bucher, Rev. sociétés, juill.-sept P.Diener, La société en nom collectif dont tous les associés sont des EURL JCP éd. E 1992, 153. M. Cauzian, A. Viandier et F. Deboissy. CA Paris févr Dr. [...]

[...] Le Cannu. Cass. req novembre 1896 : DP ; Cass. com janvier 1989 : Bull. civ. IV, p.28. Cass. com février 1977 : 1977.IR.312, obs. [...]

[...] François Pinault a malgré tout déboursé près de 450 millions d'euros de droits de succession au cours des deux années écoulées. C'est en réalité une très bonne affaire compte tenu du chiffre avancé par le fisc et qui dépassait le milliard d'euros. Si ce marché a été conclu en l'an 2000, ce n'est pas un hasard. En effet, François Pinault n'avait pas encore 65 ans, âge limite pour pouvoir bénéficier des abattements dont nous venons de faire état ci-dessus. Depuis le 15 mai 2003, c'est désormais le jeune François-Henri qui est seul aux commandes. [...]

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