Cours de droit des sociétés - motivation à la création, critères de choix et types de montages

Extraits

[...] Les grandes surfaces n'ont pas de BFDR car il n'y a pas de crédit client, les clients paient comptant. Dans une SARL, la cession des parts n'est pas libre. Il faut qu'elle soit autorisée par une double majorité : une majorité en nombre des associés et une majorité de la moitié des parts sociales. Cependant, la cession des parts est libre entre associés. La direction de la SARL. Qui peut être gérant d'une SARL ? Un associé ou un tiers. [...]

[...] S'il y a fraude de la part des associés, la responsabilité n'est pas du tout limitée. Le cas le plus probable est la fraude du dirigeant. Dans le cas du dépôt de bilan, il n'y a pas de pénal. Mais il y a un cas de dépôt de bilan dans lequel le tribunal recherche la fraude du dirigeant, auquel cas il y aura une extension de la faillite sur les biens personnels avec preuve de faute de gestion. Aujourd'hui, la faute de gestion n'est plus présumée. [...]

[...] Il n'y a pas directement de quorum (on se réunit car on a suffisamment de présents). Pour une décision extraordinaire, on intègre un quorum (proportion du capital qui doit être représenté pour que l'assemblée soit valable). Sur première convocation, il est égal à un quart des parts. Sur deuxième convocation, c'est un cinquième. Le vote se fait à la majorité des deux tiers des présents. Avant, la décision était prise à la majorité des trois quarts de la majorité du capital. [...]

[...] Il a des pouvoirs de nomination : c'est lui qui nomme les membres du directoire et c'est lui qui fixe leur rémunération. Il nomme également le président du directoire. C'est le conseil de surveillance qui attribue les différents pouvoirs aux membres du directoire. Pour délibérer, il faut que la moitié des membres soit présent et ils délibèrent à la majorité simple. La rémunération se fait sous forme de jetons de présence fixés par l'assemblée générale. Ils sont révoqués par l'AG sans motifs et sans dommages. [...]

[...] Le nombre minimum d'associés est de 7 personnes. Le capital minimum est de 37.000 Si une société anonyme fait appel public à l'épargne, le capital minimum passe à 225.000 On ne parle pas d'associés mais d'actionnaires. La cession des actions est libre. Mais on peut prévoir une clause d'agrément dans les statuts pour céder des actions. La direction. Il y a un conseil d'administration puis un président et un directeur général. Il y a donc trois organes de direction. Le conseil d'administration. [...]