Pour contrôler un groupe, nous verrons dans une première partie comment en prendre le contrôle. Pour cela, nous étudierons comment se déroule l´acquisition des actifs de la société cible ainsi que l´acquisition des titres de la société cible. Nous étudierons ainsi les différentes fusions, le principe de la scission, les différentes offres publiques et la cession de blocs de contrôle. Une fois le contrôle acquis, nous verrons dans une seconde partie comment conserver le contrôle d´un groupe à travers les politiques de défense. Pour cela, il convient de contrôler les modifications dans l´actionnariat, renforcer la cohésion des actionnaires et étudier comment empêcher une OPA.
[...] Contrôler un groupe I. Prendre le contrôle A. Acquisition des actifs de la société cible : fusion, scission, apport partiel d'actif Fusion : opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n'en former qu'une seule. Fusion-absorption : les actionnaires de la société absorbée sont rémunérés par des actions de la société absorbante ; une société absorbe l'autre (cas le plus fréquent). Fusion-réunion : cette opération conduit à la disparition des anciennes sociétés, et à la création d'une nouvelle société. [...]
[...] Il est donc nécessaire d‘engager des négociations avec lui. Lorsque les négociations ont abouti, l'actionnaire majoritaire va céder ses actions (cession d'un bloc de contrôle). Un bloc de contrôle est un paquet de titres dont l'acquisition confère à l'acquéreur le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une société. La cession d'un bloc de contrôle entraîne automatiquement la mise en œuvre d'une procédure de garantie de cours destinée à permettre aux actionnaires minoritaires de vendre leurs titres au même prix que l'actionnaire majoritaire. [...]
[...] Juridiquement et fiscalement, elle s'analyse comme un apport d'actifs sous déduction de passifs, rémunéré par émission de nouvelles actions réparties entre les actionnaires des sociétés absorbées. Scission Principe : un groupe décide de séparer ses deux branches d'activités en créant deux sociétés distinctes. Les actions des deux sociétés nouvellement créées sont distribuées aux actionnaires en échange des actions du groupe d'origine. Les actionnaires (qui n'ont pas changé) disposent alors de deux types d'actions qu'ils peuvent céder indépendamment. Apport partiel d'actif Opération par laquelle une société apporte une société apporte à une autre société une partie de ses éléments d'actifs. [...]
[...] Conserver le contrôle d'un groupe : les politiques de défense A. Séparation du pouvoir et du capital Les actions à vote double Elles peuvent être crées dans un cadre réglementaire précis, en dérogation au principe légal : la décision ne peut que résulter des statuts ou de la délibération d'une AGE, les actions doivent être nominatives, entièrement libérées et leur création doit faire l'objet d'une publicité. Si son objet est clair, affermir le contrôle des actionnaires actuels, les implications de l'action à droit de vote double sont multiples : - elle assure une connaissance précise de l'actionnariat (titres nominatifs) ; elle protège à court terme l'entreprise contre une OPA, les éventuels acquéreurs devant alors se découvrir pour bénéficier du droit de vote double, ce qui permet d'engager des négociations. [...]
[...] Les actionnaires qui ne répondent pas à cette offre verront donc leur part relative renforcée. Ex : en 1987, le groupe PERNOD-RICARD a racheté de ses actions, ce qui a permis de porter la participation du groupe familial de 40% à L'actionnariat des salariés Les salariés actionnaires ont en général tendance à défendre l'indépendance de l'entreprise lorsque celle-ci est soumise à une menace de changement de contrôle. Sous cette condition, l'actionnariat des salariés conforte, en général marginalement, le maintien du statu quo dans la structure du capital de l'entreprise. [...]
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