La cession de droit sociaux

Extraits

[...] Lors de la détermination du prix, il est tenu compte du passif mais seulement du passif connu. Or, il peut arriver plusieurs mois après la date de la cession qu'apparaisse un passif supplémentaire dont l'origine remonte à la période antérieure à la cession. Par la clause de garantie du passif (clause de garantie comptable) le cédant garantir l'exactitude du bilan à partir duquel le prix a été déterminé. Il prend en conséquence l'engagement d'assumer les dettes ne figurant pas dans ce bilan mais dont l'origine est antérieure à la cession. [...]

[...] Séance 5 La cession des droits sociaux Action = droits incorporels de nature immobilière. Elément du patrimoine de l'associé qui entre dans le droit de gage général des créanciers. Le droit de céder les actions C'est le droit pour tout actionnaire de liquider son investissement de récupérer la valeur de sa mise et le montant de la plus-value éventuelle. ( Les modalités de la cession : Trouver un acheteur : pour les sociétés non cotées, l'entreprise est délicate, faute de marché, spécialement lorsque le lot d'actions à céder ne confère pas le contrôle de la société. [...]

[...] Com mai 2004 : L'acheteur ne commet pas de réticence dolosive en n'informant pas son vendeur des perceptives de revente. responsabilité du dirigeant pour réticence dolosive. Les juges de la cour de cassation se servent de l'obligation de loyauté pour condamner un dirigeant qui ne pouvait pas être poursuivi sur le fondement d'une obligation d'information qui n'existe pas vis-à-vis d'un cessionnaire. Si le dol du dirigeant était retenu, afin d'accorder des dommages et intérêts au cédant, il s'agissait toutefois du dol d'un tiers puisque le dirigeant n'était pas l'acquéreur des titres. [...]

[...] Le dol a été commis par le dirigeant, représentant légal de la société cessionnaire. La cession est nulle en raison de manœuvre dolosive que la société a commises par l'intermédiaire de son dirigeant. la violence : vice du consentement. Violation à l'obligation de bonne foi ( La garantie des vices cachés : en matière de cession de créances, le cédant garantit l'existence de la créance et non la solvabilité du débiteur (la société). Il ne garantie pas la valeur des droits. [...]

[...] Les clauses de rachat forcé : permet de contraindre un associé à céder ses actions contre son gré. ( Les garanties de la cession Les garanties légales et vices du consentement : ( La lésion et les vices du consentement la lésion : on élimine le grief de la lésion car elle entraîne la révision d'une convention dans les seuls cas prévus par l'article 1118 CC ainsi en matière mobilière 1674 CC. Or le caractère mobilier des droits sociaux (529 CC) proscrit l'utilisation de l'article 1674 l'erreur : l'erreur sur la valeur ne constitue pas un vice de consentement en revanche l'erreur sur la substance ou sur la qualité substantielle des actions cédées est admissible. [...]