Commentaire d'arrêt de la Chambre commerciale de la Cour de cassation du 21 janvier 1997 relatif à l'abus de majorité dans la société à responsabilité limitée

Extraits

[...] Plan détaillé : Chambre commerciale de la Cour de cassation janvier 1997. La jurisprudence prohibe les abus de pouvoir des associés, ceci tant concernant les abus de majorité, c'est à dire la situation dans laquelle prévaut les intérêts des associés majoritaires sur l'intérêt social et celui de la minorité, que concernant l'abus de minorité qui se concrétise la plupart du temps par le refus de voter par les associés minoritaires une décision indispensable pour la société. L'arrêt du 21 janvier 1997, rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation, en est un exemple. [...]

[...] En effet, cela voudrait dire que de nouveaux dirigeants peuvent remettre en cause, quand ils le désirent, les actes abusifs accomplis par les anciens gérants. Cette extension est donc très dangereuse et il faut espérer que l'arrêt du 21 janvier 1997 n'ait qu'une portée très limitée. En effet, il ne faut pas que cet arrêt modifie la définition de l'abus de majorité. [...]

[...] Une extension inquiétante du domaine de l'abus de majorité - La Cour de cassation a élargi dans cet arrêt le domaine de l'abus de majorité. Cette extension, néanmoins intéressante, demeure relativement inquiétante. - Elle a retenu comme élément constitutif de l'abus seulement l'atteinte portée à l'intérêt social par les actes de l'ancien gérant et de l'associé majoritaire. Mais, jusqu'a cette date, l'abus de majorité était constitué par la décision prise contrairement à l'intérêt général et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité Deux éléments étaient donc requis mais, en l'espèce, la rupture intentionnelle d'égalité entre les associés n'apparait pas. [...]

[...] Lorsque ces deux conditions sont présentes, l'abus de majorité peut donc être invoqué. - En l'espèce, la Cour d'appel avait déclaré la demande de la société Contact irrecevable faute d'être ou d'avoir été un minoritaire La Cour de cassation en cassant l'arrêt a été dans le sens des précédents jurisprudentiels. En effet, étant donné qu'il n'y a pas d'abus de majorité sans attente à l'intérêt social, la société a nécessairement subi un préjudice et de ce fait, elle a donc intérêt à agir. [...]

[...] - En effet, la Cour de cassation a reconnu à la société à responsabilité limitée la qualité pour agir par la personne de son gérant pour que l'abus de majorité soit constaté et ainsi obtenir la nullité de la convention. La Haute juridiction a innové car jusqu'à cette date, seuls les minoritaires pouvaient être à l'initiative d'une telle action. - En l'espèce, la Haute juridiction a ouvert une action en annulation à l'encontre des actes litigieux. La loi ne prévoyait qu'une action en responsabilité. [...]