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G. Cornu définit la notion d'acquisition comme le « fait (générique) de devenir propriétaire (d'une manière ou d'une autre) ; plus spécifiquement, opération par laquelle on le devient ». Il est d'emblée possible de percevoir l'importance du droit de propriété dans la définition du terme « acquisition ». En s'attardant davantage sur ladite notion, il est possible d'affirmer qu'elle se définit comme « le droit de jouir et de disposer des choses de la manière la plus absolue ».
Cela apparaît d'une évidence désarmante. Cependant, comment est-il possible d'identifier la possibilité de « jouir et de disposer » d'une société ? Si on s'attache à la définition civiliste de cette dernière, on s'aperçoit qu'il s'agit de la réunion d'une ou plusieurs personnes qui affectent, par contrat, à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui peut en résulter. Le Code civil exige, de plus, que des statuts soient rédigés. Ils peuvent, de par leur fonction, être rapprochés à une forme de « Constitution » ou « norme suprême » en ce qu'ils gouvernent et réglementent la vie de la société ainsi que les rapports entre ses parties prenantes. La pluralité des associés et actionnaires, véritables « propriétaires », exige, de plus, qu'une certaine forme de « démocratie sociétaire » soit mise en place. Deux situations se démarquent alors. La première concerne le pouvoir politique ou décisionnel au sein de la société. Ce dernier est toujours exercé par les propriétaires qui se réunissent en assemblée (générale, extraordinaire ou mixte) et délibèrent au travers de résolutions dont les règles de vote sont statutaires. La seconde est inhérente à la gestion de la société.
[...] Article L.433-4, I-1 et V du Article 236-1 alinéa 1 du RGAMF. Article L.433-4, I-2 du Article 236-5 du RGAMF (pour la négociation sur un marché réglementé). Article L.433-4, I-3 du Article 236-6 du RGAMF (pour la négociation sur un marché réglementé). Articles 237-1 à 13 du RGAMF, pris en application de l'article L.434-1 du CMF. Articles 237-1 alinéa 2 et 237-14 alinéa 2 du RGAMF. D. Martin, B. [...]
[...] L'admission à la négociation sur un marché réglementé fragilise ainsi la stabilité de l'actionnariat de la société anonyme dans la mesure où n'importe quelles parties prenantes ou tiers à la société vont pouvoir se porter acquéreur des titres de capital soit au moment de leur émission en les souscrivant, soit en les rachetant à un tiers souhaitant les aliéner. Afin que les actions soient négociables sur le marché, elles doivent y être admises. Les règles afférentes à ladite admission sont prévues à l'article L.421-14 du Code monétaire et financier. [...]
[...] L'idée sous- jacente pour les majoritaires, c'est de pouvoir fermer au public le capital de la société par la transformation de sa forme sociale. À l'issue de toutes offres publiques, en cas de détention d'au moins des droits de vote d'une société, dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les majoritaires peuvent imposer aux minoritaires de leurs céder leurs titres, moyennant une indemnisation[35]. Par exception à l'article 545 du Code civil, il s'agit d'une véritable expropriation non motivée par une cause d'utilité publique, c'est-à-dire une expropriation motivée par une cause d'utilité privée. [...]
[...] L'égalité d'information, matérialisée par la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la cible, vise également à protéger les actionnaires de la société cible, en veillant à ce qu'ils disposent de suffisamment de temps et d'informations pour prendre position sur l'offre[29]. Des distorsions d'égalité sont cependant possibles en pratique. En effet, c'est le poids des actionnaires majoritaires en assemblée qui permet de décider ou non de la cession de contrôle. L'acquisition est finalement une négociation entre les actionnaires majoritaires et les candidats au rachat, plus qu'une négociation entre la totalité des actionnaires et ces candidats. [...]
[...] Le projet d'offre d'acquisition Le projet d'offre d'acquisition est un élément majeur en droit des acquisitions de sociétés. En effet, ce dernier consiste de la part d'une personne morale agissant seule, ou de concert avec d'autres, à faire connaître publiquement aux actionnaires d'une société qu'elle se porte acquéreuse de leurs titres à un prix déterminé soit en espèces, c'est alors une offre publique d'achat, soit par remise d'actions ou d'obligations, c'est alors une offre publique d'échange. Au sens de la directive 2004/25 du 21 avril 2004, le terme « d'offre publique d'acquisition » ne recouvre cependant que les projets d'offre qui suivent ou qui ont pour objectif l'acquisition du contrôle de la société visée selon le droit national. [...]
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