Technique d’organisation juridique, droit commun et règles applicables à toutes les sociétés commerciales

Anaelle e.

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Technique d’organisation juridique, droit commun et règles applicables à toutes les sociétés commerciales

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Loi du 24 juillet 1867 :
Loi très libérale avec un manque de protection des actionnaires.
Loi du 24 juillet 1966 (actuellement dans le Code du Commerce): loi en réaction totale à la loi de 1867.
Contient des dispositions impératives, qui ne laisse pas ou très peu de place aux aménagements contractuels (et toute clause différente serait déclarée comme nulle).
La jurisprudence a réagi en deux temps :
Elle ne valide pas les aménagements contractuels mis en place par les praticiens.
Elle valide les aménagements contractuels proposés par les praticiens, à certaines conditions (ex. : possibilité d'écarter un associé qui ne remplirait pas certaines conditions).
Loi du 13 janvier 1994 :
Loi qui consacre la contractualisation du droit français des sociétés, en créant la SAS, totalement libérale.
En 1999 est créée la SAS de deuxième génération, la SASU.
Loi du 15 mai 2001:
Loi sur les nouvelles régulations économiques qui a importé en droit français les règles de la corporate governance :
Transparence dans le fonctionnement des sociétés : accroissement de l'information donnée à tous les acteurs : des dirigeants aux actionnaires.
L'existence de pouvoirs et de contre-pouvoirs : les organes de directions vont se contrôler les uns les autres.

Sommaire

La société : du contrat entre des personnes à l'institution légale
1. Evolution et définition du contrat de société
2. La personnalité morale, technique de création par l'effet de la loi d'une personne virtuelle
3. La nature civile ou commerciale des sociétés
4. Les sociétés avec ou sans personnalité morale
La société : technique d'organisation juridique de l'entreprise : la mutation juridique : la société instrumentalisée par les entrepreneurs
1. La société unipersonnelle
2. Les sociétés faisant appel public à l'épargne
3. Un groupe de société
4. La SAS
5. Les autres groupements
Le droit commun des sociétés
1. La création de la société
2. La mutation de la société
Les règles applicables à toutes les sociétés commerciales

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Extraits

[...] En cas de conflit entre règle générale et spéciale, on applique à règle spéciale Distinctions entre les sociétés En France : libre choix de la forme sociale, sauf pour certaines activités règlementées. Distinction entre sociétés civiles et sociétés commerciales. - La société civile ne peut engager qu'une activité civile. On déduit ce principe de l'article 1845-2 du Code Civil. - Les sociétés commerciales peuvent être commerciales soit par leur forme, soit par leur objet. o Les sociétés commerciales par la forme : suivent le régime des sociétés commerciales quelques soient leurs formes. Elle sont visées par l'article L.210-1 alinéa 2 du Code de Commerce. [...]

[...] Il y a une obligation qui pèse sur les différentes personnes qui ont conclu cette promesse. Quid si les associés ne vont pas au bout de la promesse ? Il y a allocation de dommages et intérêts. - Ne pas être dissimulé. On ne peut pas créer une société pour camoufler une autre opération. Dans le cas où on le fait, il y a dissimulation, ce qui est le même cas que simulation en droit civil. Les effets de la simulation sont o Les tiers peuvent choisir le contrat apparent ou le contrat caché o En ce qui concerne les parties, elles sont liées par le contrat caché La capacité C'est l'aptitude reconnue à tout individu pour acquérir des droits et les exercer. [...]

[...] Ça veut dire que l'on est au courant et que l'on accepte les éléments du contrat de société (les associés avec lesquels on va s'associe, le montant des apports le partage du résultat). On vise ici la phase préparatoire de la société. Il fut distingué deux actes : - Le projet de société. C'est un acte par lequel les futurs associés sont d'accord pour s'associer. N'entraine aucune obligation de constituer la société. - La promesse. C'est une étape du processus du contrat de société. [...]

[...] L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés A. Les institutions permettant l'immatriculation Le centre des formalités des entreprises CFE : B. La procédure d'immatriculation et de publicité légale Lorsqu'on immatricule une société, on doit tout d'abord enregistrer les statuts auprès de l'administration fiscale. Pour les SA, cela doit se faire dans le mois qui suit la signature Enregistrement des statuts auprès de l'administration fiscale (paiement d'un droit d'enregistrement) 2. Insertion des statuts dans un journal d'annonces légales, c'est généralement celui du siège social. [...]

[...] La personnalité morale, technique de création par l'effet de la loi d'une personne virtuelle 1. La caractère abstrait de la personne juridique née d'un acte juridique Définition : Une personne morale est un groupement doté de la personnalité juridique, c'est-à-dire qui a la capacité juridique d'accomplir des actes et donc d'avoir des droits et des obligations. C'est une personne propre. Cette personne propre va avoir des droits et des obligations indépendamment des individus qui la composent. Théorie de la fiction : Les personnes morales sont des fictions juridiques qui n'existent qu'en vertu de la loi. [...]

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