La SCA dont le capital (K) est divisé en actions est constituée entre un ou plusieurs commandités qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et de commanditaires qui ont la qualité d'actionnaires et ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à 3. En contrepartie de son engagement plus important, l'associé commandité peut assurer la gérance de la société et recevoir une part de bénéfice supplémentaire (...)
[...] Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle. B. Pouvoirs du gérant 1. Pouvoirs du gérant dans les rapports entre associés Le gérant est investit des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et dans l'intérêt de la société. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Le gérant qui dépasserait ses pouvoirs engagerait sa responsabilité patrimoniale à l'égard de la société. Ces derniers pourraient, en outre, pourraient être révoqué sans lui verser des dommages et intérêts Pouvoirs du gérant à l'égard des tiers La société est engagée même si les actes accomplis par le gérant n'entrent pas dans l'objet social ou ont été effectués en violation d'une clause statutaire. [...]
[...] Il doit informer le conseil de surveillance et les commissaires aux comptes Obligations à l'égard des tiers Le gérant doit assurer la publicité du compte sociale et de manière générale celles des modifications statutaires II. Associés A. Assemblée Tous les associés ont le droit de participer aux AGO ou AGE. B. Droit de vote Le droit de participer implique le droit de voter. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de titres qu'il possède dans le K. Ce droit de vote est incessible. Pour modifier les statuts, il faut l'accord de tous les commandités sauf clause contraire. III. Contrôle de la gestion Il est effectué par 2 institutions. A. [...]
[...] Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les gérants si en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélé à l'AG. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. B. Commissaires aux comptes L'AGO désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes. SECTION 2 : Société en commandite simple I. Conditions essentielles A. Capital Le montant du K est fixé librement par les statuts. Il peut être fixe ou variable. Il est constitué par l'ensemble des apports réalisés par les associés. B. Associés La SCA est constituée au minimum par un associé commandité et un associé commanditaire. [...]
[...] Ensuite, sauf clause contraire des statuts, ils sont désignés par l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) avec l'accord de tous les associés commandités. Le gérant associé ou non est révoqué dans les conditions prévues dans les statuts. Il est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime à la demande de tout associé ou de la société. Toute clause contraire est réputée non écrite. Les statuts doivent prévoir l'exercice des fonctions du gérant une limite d'âge qui a défaut d'une disposition expresse est fixée à 65 ans. [...]
[...] Les associés peuvent être des personnes physiques ou personnes morales (PP ou PM) Associé commanditaire En principe, les associés commanditaires répondent des dettes sociales seulement à concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut pas être un apport en industrie mais si l'associé commanditaire s'immisce dans la gestion il peut voir sa responsabilité personnelle engagée au-delà du montant de ces apports. L'associé commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion même en vertu d'un mandat donné par le gérant commandité Associé commandité L'associé commandité a le statut d'un associé en nom collectif. [...]
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