Les statuts de toute société anonyme peuvent stipuler qu'elle sera dirigée par un directoire sous le contrôle d'un conseil de surveillance. Toutes les dispositions de la SA classique lui sont applicables, sauf exceptions. Le directoire est un organe collectif composé de 2 à 5 membres (dispositions légales). Le maximum peut être porté à 7 membres pour les sociétés cotées.
Il est possible que le directoire ne soit composé que d'une seule personne si le capital est inférieur à 150 000€, néanmoins cela ne constitue pas une obligation. Cette personne prendra alors le titre de directeur général. Le nombre des membres du directoire est fixé dans les statuts ou à défaut par le conseil de surveillance.
Pour être membre du directoire, il faut satisfaire les conditions suivantes :
- être ou non actionnaire de la société,
- être obligatoirement une personne physique,
- avoir la capacité juridique de tout mandataire social,
- avoir moins de 65 ans, sauf clause statutaire contraire.
Toute nomination intervenue en violation de cette disposition de limite d'âge est nulle. Quand un membre du directoire dépasse la limite d'âge, qu'elle soit légale ou statutaire, il est réputé démissionnaire d'office. De plus, il existe des incompatibilités empêchant l'accès à ses fonctions. En effet, aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
[...] Cette personne prendra alors le titre de directeur général. Le nombre des membres du directoire est fixé dans les statuts ou à défaut par le conseil de surveillance. conditions : Pour être membre du directoire, il faut satisfaire les conditions suivantes : - être ou non actionnaire de la société, - être obligatoirement une personne physique, - avoir la capacité juridique de tout mandataire social, - avoir moins de 65 ans, sauf clause statutaire contraire. Toute nomination intervenue en violation de cette disposition de limite d'âge est nulle. [...]
[...] Il y a désignation au sein du conseil de surveillance d'un président et d'un vice-président obligatoirement personne physiques. Ils sont chargés de convoquer le conseil de surveillance et d'en diriger les débats. Le conseil de surveillance fixe la rémunération du président et du vice- président : il s'agit d'une opération qui ne rentre pas dans le champ d'application des conventions règlementées. Attributions, pouvoirs Le conseil de surveillance a un pouvoir de contrôle. A toute époque de l'année le conseil de surveillance peut effectuer les contrôles qu'il juge nécessaires. [...]
[...] En effet ce sont des opérations qui sont exclusivement du domaine du conseil de surveillance. - Il autorise les cautions, aval et garanties données par la société - Il nomine les membres du directoire et fixe leur rémunération, - Il désigne et révoque le président du directoire. responsabilités Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leurs résultats. Ils sont uniquement responsables, sur le plan civil, de leurs fautes personnelles (absence de contrôle ) et délits commis par le directoire si, en ayant eu connaissance des délits, ils ne les révèlent pas à l'assemblée générale. [...]
[...] Les cautions ou avals garantis par la société doivent être autorisés préalablement par le conseil de surveillance. Dans la SA classique, cette autorisation préalable est émise par le conseil d'administration limitations de pouvoirs à caractère statutaire : Les statuts peuvent subordonner à l'autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion de certaines opérations. Quand le conseil de surveillance refuse son autorisation, le directoire peut porter le différent devant l'assemblée générale qui décide alors de la suite à donner au projet. [...]
[...] Les conditions du cumul sont les suivantes (idem tout contrat de travail) : - un emploi effectif, - une nette distinction des fonctions. Si le contrat de travail est postérieur à la nomination du membre au directoire, le contrat rentre dans le champ d'application des conventions règlementées. membre du conseil de surveillance : Les membres du conseil de surveillance peuvent être titulaires d'un contrat de travail. Un salarié peut accéder au conseil de surveillance et inversement. Les conditions sont les mêmes pour tout contrat de travail. [...]
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