La Société à Responsabilité Limitée (SARL) en droit des affaires

Extraits

[...] Son capital est divisé en parts sociales. Ces parts ne sont pas librement cessibles et obéissent à des règles particulières. En outre, les SARL ne peuvent donc pas faire appel public à l'épargne (mais l'ordonnance du 25 mars 2004 a autorisé les SARL à émettre des valeurs mobilières). Enfin, la loi du 2 août 2005 permet la location de parts sociales (même si ce mécanisme n'est pas réservé aux SARL, il est permis également dans les sociétés par actions). Ainsi, il faut envisager la cession, la transmission et la location des parts sociales. [...]

[...] Le droit de vote Il faut envisager l'attribution du droit de vote, la participation aux assemblées et la représentation L'attribution du droit de vote Quelle que soit la décision à prendre, chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il détient (L. 223-28). Ainsi, chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation dans le capital de la SARL. Ce principe d'égalité est d'ordre public ; il n'est donc pas possible de créer des parts sociales à droit de vote double ou des parts sociales sans droit de vote. Toutefois, pour certaines décisions, l'associé peut être privé de son droit de vote. [...]

[...] Le domaine d'intervention concerne donc les décisions suivantes : - l'examen et approbation des comptes de l'exercice écoulé - fixation des dividendes, reports à nouveau et affectations des réserves - quitus à donner à la gérance pour l'exercice écoulé - nomination ou révocation des gérants - fixation ou modification du montant et des modalités de calcul de la rémunération allouée à la gérance - autorisation de la gérance à effectuer certains actes dépassant leurs pouvoirs - approbation ou autorisation des conventions entre la société et l'un de ses gérants ou associés - nomination, s'il y a lieu, ou renouvellement du ou des commissaires aux comptes Modalités requises pour les décisions ordinaires Sur première convocation, la majorité absolue est exigée, c'est-à-dire plus de la moitié de l'ensemble des parts sociales 223-29 C.com.). Le vote d'un seul associé peut donc suffire s'il détient la majorité. A défaut, si cette majorité n'est pas obtenue lors de la première consultation, sur deuxième convocation, la décision est prise à la majorité simple des voix exprimées, quel que soit le nombre des associés présents. Dès lors, même si un seul associé se déplace, il pourra prendre la décision à l'unanimité des voix exprimées. [...]

[...] Il existait quelques exceptions, notamment pour les SARL de presse ( 2.000 francs). Depuis la loi du 1er août 2003, le Code de commerce n'exige plus un capital minimum pour constituer une SARL. La SARL peut également être constituée avec un capital variable. En ce cas, les dispositions particulières de la loi du 24 juillet 1867 sont applicables, outres celles de la loi du 24 juillet 1966, et du décret du 23 mars 1967. Le montant du capital doit figurer dans les statuts et dans tous les actes et documents destinés aux tiers. [...]

[...] Conclusion : L'application de ces règles à l'EURL La possibilité d'instituer une SARL sous forme unipersonnelle existe en France depuis la loi du 11 juillet 1985. L'objectif était de répondre à une revendication des petits commerçants et des artisans dont la situation était très défavorable par rapport au dirigeant de société qui ne supporte pas indéfiniment les pertes sociales. De façon indirecte, la création de cette forme unipersonnelle permettait également de répondre à des situations où la société n'était plus qu'une technique de limitation des risques et où les coassociés du chef d'entreprise n'avaient aucun affectio societatis. [...]