Résumé du cours de droit des sociétés

Extraits

[...] La conséquence est la responsabilité indéfinie des associés. Injonction de s'immatriculer. Société crée de fait La volonté des associés de se comporter comme s'ils étaient dans le cadre d'un contrat de société sans avoir conscience qu'ils sont dans le cadre d'un contrat de société. La conséquence est la même que pour une société en participation. SNC Société en Nom Collectif Fort intuitu personae Responsabilité indéfinie et solidaire Le créancier peut exiger le remboursement de la totalité de la dette à l'un des associés Par un acte extra judiciaire Absence de paiement dans un délai de 8 jours le créancier poursuit un des associés L'un des associés est obligé de payer mais ils se retournent ensuite contre son associé dans une action récursoire Exploitation personnelle de l'activité Conditions de constitution d'une SNC De fond : 3 générales 5 spécifiques : Pluralité des associés 2 minimum Capacité juridique, capacité civile d'exercice Majeurs Mineurs émancipés Capacité commerciale, l'autorisation de faire du commerce demander pour l'avoir) Dans le cas où un associé perd sa capacité civile d'exercice en cours de vie social, sa responsabilité devient limitée au montant des apports et la société dispose d'un délai d'un an pour mieux régulariser la situation types d'apports Industrie : Droit au même nombre de part d'industrie que l'associé qui en a le moins apporté, au minimum Nature : Aucune obligation de faire évaluer par un commissaire aux apports Numéraire : souscription totale, aucune règle pour la libération La participation aux résultats d'exploitation : une autre clé de répartition est possible mais clause léonines impossible Affectio societatis De forme : Contrat consensuel car l'accord de volonté suffit pour que le contrat soit formé contrario, le contrat solennel est un contrat formé après accomplissement de formalités écrites formation d'un acte authentique validé par le notaire) Si immeuble, contrat solennel obligatoire Règles de publicité Inscription/Immatriculation au RCS Dépôt des statuts au greffe du TC Publication au JAL et au BODACC (Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales) La gérance Le gérant est une personne physique, associé ou tierce personne. [...]

[...] Transformation : Rapport du commissaire à la transformation, les conditions de la nouvelle forme doivent être respectées. Dissolution : Pas de clauses spécifiques Révocation du président : Pour juste motif, aux conditions prévus par les statuts sinon à la majorité. SCS Société en Commandite Simple Min 2 Associés : 1 commandités = resp indéfinie et solidaire 1 commanditaire = resp limitée aux apports Capacité requise : Commandité : capacité civile d'exercice Capacité commerciale Commanditaire : Capacité civile de jouissance (mineur ou majeur incapable) Apports : Nature/numéraire sont possibles Industrie : autorisé pour associés commandités Affectio societatis : Fort surtout entre les commandités Gérant : Associé commandité ou tierce personne Les règles de la SNC s'appliquent pour le reste Contrôle de la gestion : Règles identiques à la SNC Notamment pour la nomination du CAC Cession de parts : Les parts des commanditaires peuvent être librement cédées entre eux Les parts des commanditaires cédées aux tiers nécessitent 1 vote à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et parts sociales des commanditaires AG obligatoires : AGOA A la demande d'1 commandité en nombre et K des commanditaires AGO : EN principe l'unanimité sauf clause statutaire contraire AGE : Commandités = unanimités Commanditaires : majorité en nombre et capital Exception : changement de nationalité Unanimité de tous les associés Dissolution : Décès d'un associé commandité en absence de décision de continuation ou de clause de continuation préalablement fixée L'incapacité d'un associé commandité SCA Société en Commandite par Actions Capital social : KS minimal de 37 000Euro Société de capitaux Associés : commanditaires 1 commandité Apports : Apports en industrie possible uniquement pour les commandités Affectio societatis : faible Gérant : 1 commandité ou tierce personne Pas plus de 65 ans à défaut de statuts Les statuts prévoient les modalités de nomination, révocation, cumul . [...]

[...] Les conditions de l'AGE doivent être respectées. Si apport en nature évaluation à faire. Entrée de nouveaux associés : entrée validée à la double majorité (majorité par tête + au moins 50% du KS). Diminution du KS : Après l'AGO constatant les pertes, convoquer AGE dans les quatre mois pour décider de la dissolution ou alors baisse de KS. Transformation : Vers une SAS obligatoirement à l'unanimité. Pour les autres formes se référer aux statuts ou sinon SA majorité requises pour décision des AGE. [...]

[...] Seuls les apports en numéraires et en nature concours au capital social. La participation au résultat de l'exploitation : En principe, proportionnellement au montant de l'apport effectué Exception : une clause de répartition différente inégalitaire est possible Les clauses léonines sont interdites. Et réputées non écrites. Exemple : exclure un associé de la participation des pertes Affectio societatis : Volonté de collaborer, activement et sur un pied d'égalité à l'accomplissement d'une œuvre commune Intuitu personae : Plus l'affectio societatis est fort plus l'intuitu personae est fort Société de Personnes Société hybrides Société de Capitaux SNC SARL SA SCA Signature des statuts Immatriculation au RCS Société en formation Société en formation Modalités de reprises des charges engagés par les associés par la société durant la formation de celle-ci : Annexer dans les statuts tous les actes conclut avant la signature des statuts Désignation d'un mandataire Vote à majorité en AG pour reprise de frais Société en participation Ils savent qu'ils sont dans le cadre d'un contrat de société, mais ne l'immatricule pas. [...]

[...] Un seul mandat de membre du directoire est possible. Pas possible d'être dans le directoire et conseil de surveillance dans la même société Cumul de mandat avec contrat de travail : tout à fait possible sous réserve des trois conditions mais pas de règles d'antériorité Mais procédure de convention réglementée Nomination et révocation : pour juste motif par le conseil de surveillance si possibilité donnée par AG sinon révocation par AG sur proposition conseil de surveillance Pouvoirs : Les membres du directoire peuvent engager la responsabilité de la société vis-à-vis des tiers même en dehors de l'objet social. [...]