Loi Florange : mesures en faveur de l'actionnariat de long terme

Magatte F.

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Loi Florange : mesures en faveur de l'actionnariat de long terme

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Les articles 7 et 9 de la loi Florange n° 2014-384 du 9 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle instaurent des mesures relatives à l'attribution du droit de vote double dans les sociétés anonymes et au relèvement du plafond d'attribution des actions gratuites.

Dans les grandes lignes, la loi Florange prend les dispositions suivantes :

- Les sociétés peuvent attribuer jusqu'à 30 % de leur capital social en actions gratuites, à condition que cette attribution concerne l'ensemble des salariés de la société.

- Pour chaque action distribuée à un salarié, le nombre d'actions distribuées à un autre salarié ne peut pas dépasser 5.

- Dans les sociétés non cotées, un droit de vote double peut être attribué par les statuts.

- Le droit de vote double bénéficie automatiquement aux bénéficiaires des sociétés cotées qui détiennent des actions entièrement libérées et nominatives depuis deux ans.

- Une SA cotée qui ne veut pas de ce dispositif doit réunir ses actionnaires en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour lui faire adopter une clause statutaire contraire.

Sommaire

Droit de vote double dans les SA (L. n° 2014-384, art. 7 ; C. com., art. L. 225-123 et L. 225-123)
1. Conditions d'octroi du droit de vote double
2. Modification des modalités d'attribution du droit de vote double
3. Un droit de vote double automatique dans les sociétés cotées
4. Sort du droit de vote double en cas de transfert d'actions
5. Sort du droit de vote double en cas de transfert indirect de propriété
Relèvement du plafond d'attribution gratuite d'actions (L. n° 2014-384, art. 9 ; C. com., art. L. 225-197-1, I, al 2)
1. Avant la loi : limites d'attribution en pourcentage du capital social
2. Avec la loi : relèvement du plafond d'attribution à 30 % sous condition
3. Répartition des actions entre les bénéficiaires
4. Critique de la mesure

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Extraits

[...] 433-3), à la condition que le pourcentage de droits de vote détenus après le franchissement du seuil des 3/10 soit inférieur au pourcentage de droits de vote détenus au 2 avril Sort du droit de vote double en cas de transfert d'actions La loi étend aux sociétés cotées sur un marché réglementé dans lesquelles le droit de vote double est de droit, les dispositions selon lesquelles : - le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit de vote double acquis et n'interrompt pas le délai de deux ans (C. com. art. L 225-124, al modifié) ; - l'opération de fusion ou de scission est sans effet sur le droit de vote double dès lors qu'un tel droit existe dans la société bénéficiaire (C. com. [...]

[...] Il concerne les sociétés par actions, que leurs titres soient ou non admis aux négociations sur un marché réglementé, et les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation répondant à la définition des PME communautaires. Ce qui veut dire que les plafonds de et de sont maintenus lorsque la décision d'attribution d'actions gratuites ne concerne qu'une partie du personnel salarié Répartition des actions entre les bénéficiaires Pour la répartition des actions entre les bénéficiaires, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié est plafonné. Cet écart ne peut pas excéder un rapport de 1 à 5 (C.com., L. 225-197-1, al.2). [...]

[...] Les clauses statutaires qui attribuent déjà un droit de vote double continuent de s'appliquer. Ainsi, la société non cotée qui souhaite instaurer un droit de vote double doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin d'adopter la clause statutaire offrant cette possibilité (à la majorité des Un droit de vote double automatique dans les sociétés cotées Pour favoriser l'actionnariat à long terme, les parlementaires ont voté la généralisation du droit de vote double dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. [...]

[...] Au final, il est regrettable que le Conseil constitutionnel n'ait pas saisi l'occasion de censurer cette disposition, attaquée pour méconnaissance de l'objectif à valeur constitutionnelle d'accessibilité et d'intelligibilité de la loi, quant à la mystérieuse interdiction de dépasser un écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié supérieur à un rapport d'un à cinq. [...]

[...] La mesure interpelle d'autant plus qu'elle risque de recevoir une application marginale. En effet, le relèvement du plafond est soumis à la condition que l'attribution d'actions gratuites bénéficie à l'ensemble des membres du personnel salarié. Or, le nombre de sociétés souhaitant distribuer des actions gratuites à tous leurs salariés sera probablement dérisoire (ANSA, Loi visant à reconquérir l'économie réelle : dispositions relatives au droit de vote double, aux OPA et aux AGA mars 2014, 14-007), à moins d'utiliser le dispositif en guise de stratégie de lutte contre les OPA. [...]

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