Les groupes de sociétés : les fusions et les OPA

Extraits

[...] Dans ce cas-là c'est important pour Orange de savoir ce que vaut Bouygues Télécoms et c'est aussi important pour Bouygues de savoir ce que vaut Orange France Télécoms pour savoir combien d'actions France Télécoms il va demander. Pour une action Bouygues, combien d'actions France Télécoms va-t-on récupérer ? L'élément le plus compliqué dans les fusions c'est la parité d'échange. Si on dit que pour 2 actions Bouygues Télécoms, Bouygues obtient une action Orange ce n'est pas la même chose que de dire que pour 2 actions Bouygues, Bouygues obtient 2 actions Orange. [...]

[...] Une fois ces contrôles réalisés pas de cause de nullité. Plus rien ne pourra remettre en cause l'opération de fusion transfrontière soucis de vérifier avant pour s'assurer d'une stabilité après. Cas de l'absorption d'une société française = on applique les règles françaises en matière de consultation des actionnaires (il faut une AGE), les règles en matière de droits des créanciers. Mais comme la directive et la loi de transposition prévoient des règles distributives pas de risque d'incompatibilité ou de blocage des sociétés. [...]

[...] Le greffier va s'assurer de la conformité de la déclaration aux règles applicables. Ce qui veut dire que l'avocat, que le juriste d'entreprise qui considère que le non-respect d'un délai ou d'une formalité n'est pas très grave c'est faux si quelque chose a mal été fait on est coincé, car le greffier va vérifier cela. Pourquoi une déclaration de conformité ? C'est parce qu'il n'y a quasiment pas de causes de nullité. Heureusement, car défaire une fusion une fois que le patrimoine a été transféré à une autre c'est catastrophique. [...]

[...] Les groupes de sociétés : les fusions et les OPA Chapitre 1 : Les fusions : Une fusion qu'est-ce que c'est ? On prend deux personnes, on les réunies et elles ne forment plus qu'un. Par exemple, on aurait pu imaginer que Bouygues Télécoms qui a une activité de téléphonie soit absorbée disparaisse au sein d'Orange, de France Télécoms. Dans ce cas-là, on aurait eu le patrimoine de Bouygues Télécoms qui serait transmis au sein du patrimoine d'Orange. Il faut bien différencier la fusion au sens juridique et ce que les journalistes appellent une fusion. [...]

[...] Cela permet de faire des rapprochements sans argent. Le risque de la fusion telle qu'elle est actuellement connue en droit français c'est que puisque tout le passif passe chez l'absorbante le risque c'est le passif caché, y compris le passif caché de bonne foi. Par exemple, si redressement fiscal sur les trois dernières années des comptes de l'absorbée dans ce cas il faut payer. Autre problème le plus souvent les contrats les + intéressants ce sont des contrats conclus intuitu personæ et donc eux ne passent pas. [...]