La fusion des sociétés

Extraits

[...] Cependant, et sous l'influence de la jurisprudence de la CJUE, de la Cour EDH et de la chambre commerciale, la chambre criminelle a fini par opérer un important revirement de jurisprudence en décidant, par une nouvelle interprétation de l'article 121-1 du Code pénal, que « le transfert de responsabilité pénale entre la société absorbée et la société absorbante est la seule voie permettant de sanctionner pécuniairement la société absorbante pour des faits commis avant la fusion par la société absorbée ». Cass. Crim novembre 2020 En revanche, un contrat conclu intuitu personae donc en considération de la personne de la société absorbée ne sera en principe pas transmis à la société absorbante. Pour qu'une telle transmission opère, il faudrait recueillir le consentement du cocontractant de la société absorbée. Ainsi il a été jugé que le contrat de franchise, conclu intuitu personae, ne se transmet qu'avec l'accord du franchiseur en cas de fusion. [...]

[...] Cette parité d'échange est établie sur la base de la valeur réelle des sociétés participant à la fusion, laquelle se fait en se fondant sur plusieurs méthodes d'évaluation. La dissolution sans liquidation cristallise la perte de la personnalité morale de la société absorbée qui ne pourra plus accomplir valablement aucun acte juridique. À ce titre, la cession de parts sociales d'une société absorbée donc d'une société qui n'existe plus juridiquement est nulle pour défaut d'objet. Cass. Com mai 2009 La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante implique la transmission de l'actif, mais aussi du passif de celle-ci. Cass. [...]

[...] Puis on rédige le projet de fusion. La fusion repose sur un échange de titres des sociétés absorbées contre des titres nouveaux de la société absorbante. Le capital de la société absorbante va augmenter. En contrepartie de cette augmentation de capital, elle va émettre des actions. On va permettre aux associés des sociétés dissoutes d'avoir des titres sociaux de la société absorbante, de devenir associés de cette société, via l'échange de titres anciens contre des titres nouveaux : parité obtenue grâce à l'évaluation. [...]

[...] Cass. Com juin 2008 S'agissant de la parité d'échange qui permet aux associés de la société absorbée d'échanger leurs titres anciens contre ceux nouveaux de la société absorbante, rappelons qu'elle résulte de l'évaluation des sociétés en cause. La méthode d'évaluation « multicritères » est celle qui est recommandée par l'AMF. Cependant, ce n'est pas la seule méthode acceptable. En effet, il est possible, dans certains cas exceptionnels, de fixer la parité d'échange en fonction du seul critère de l'actif net. [...]

[...] 1[er] du Code de commerce). Autrement dit, dans le cadre d'une fusion sociétés vont se réunir pour ne former qu'une. En général, la fusion peut intervenir de 2 manières principales : La fusion-absorption : c'est lorsqu'une société (la société absorbée) transmet la totalité de son patrimoine à l'autre société (la société absorbante). La société absorbée est dissoute, les associés de la société absorbée vont devenir associés de la société absorbante (ils reçoivent de nouveaux titres en échange des anciens). La fusion par création d'une nouvelle société : c'est lorsqu'au moins 2 sociétés se réunissent pour fusionner en créant une nouvelle société. [...]