La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés au moins se regroupent pour n'en former qu'une seule. La scission est l'opération inverse, par laquelle une société est divisée en deux ou plusieurs sociétés nouvelles.
Deux sociétés par actions simplifiées, de même qu'une société par actions simplifiée et une société d'une autre forme, peuvent fusionner selon les modalités suivantes :
- la fusion simple, qui consiste à créer une nouvelle société à partir de sociétés qui disparaissent. La société nouvelle peut être constituée sans autres apports que ceux des sociétés qui fusionnent. Ce type de fusion est en pratique peu utilisé en raison du fait que la SAS ne peut émettre d'obligations avant l'expiration d'un délai de deux ans, ni donner son fonds de commerce en location-gérance avant un délai de sept ans (toutefois réductible par une décision de justice).
- la fusion-absorption, qui consiste à transmettre le patrimoine de la société absorbée, qui disparaît, à la société absorbante, qui poursuit son existence.
La société par actions simplifiée ne pouvant faire appel public à l'épargne, elle ne peut absorber une société faisant appel public à l'épargne, sauf à présenter préalablement une offre publique de retrait des actions cotées en bourse.
[...] Ils ne peuvent être choisis parmi les commissaires aux comptes de la société. Ces commissaires établissent, sous leur responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la fusion ou de la scission. Le commissaire aux apports. Le commissaire aux apports remplace le commissaire à la fusion ou à la scission lorsque la fusion-absorption est effectuée par une société sur sa filiale à 100%. Dans ce cas, il n'y a pas d'augmentation de capital. II - La réalisation L'évaluation des sociétés parité d'échange et prime de fusion. [...]
[...] La disparition des sociétés met également fin aux délégations de pouvoirs qui avaient été confiés à des préposés et à des tiers. Mais l'effet le plus marquant concerne les engagements de caution des dettes de la société qui disparaît. Les cautions ne demeurent tenues que des dettes existantes au jour de la fusion, ce qui est intéressant en matière de cautionnement des découverts en compte courant. Par ailleurs, les cautions d'une société scindée ne sont plus tenues de garantir les dettes de la société nouvelle issue de la scission. [...]
[...] 2 Le régime juridique de la fusion de la scission I - Le projet de fusion ou de scission Le contenu du projet. Ce projet contient obligatoirement certaines indications telles que : - la forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; - les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; - la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; - les modalités de remise des parts ou action. [...]
[...] Fusion et scission dans les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) Sigles et abréviations - AGE : assemblée générale extraordinaire - SAS : société par actions simplifiée - C.com. : Code du commerce - RCS : registre du commerce et des sociétés La fusion est l'opération par laquelle deux sociétés au moins se regroupent pour n'en former qu'une seule. La scission est l'opération inverse, par laquelle une société est divisée en deux ou plusieurs sociétés nouvelles. Section 1 Les modalités pratiques 1 Typologie des opérations de fusion ou de scission I - La fusion Deux sociétés par actions simplifiées, de même qu'une société par actions simplifiée et une société d'une autre forme peuvent fusionner selon les modalités suivantes : - la fusion simple, qui consiste à créer une nouvelle société à partir de sociétés qui disparaissent. [...]
[...] II - Les consultations préalables Les obligataires. Les créanciers obligataires des sociétés absorbées peuvent être consultés sur le projet de fusion et s'y opposer. Cette consultation est une simple faculté, qui peut être remplacée par une offre de remboursement des obligations émises. Les créanciers obligataires de la société absorbante ne sont pas consultés. Le comité d'entreprise. Les dirigeants des sociétés parties aux opérations de fusion ou de scission doivent obligatoirement et préalablement, consulter leur comité d'entreprise respectif lorsqu'il existe. Les porteurs de certificats d'investissement et de droit de vote. [...]
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