La fusion à l'envers de deux sociétés : aspects juridiques et fiscaux

Extraits

[...] Les créanciers obligataires de la société absorbée disposent d'un régime plus favorable, en raison de la dissolution de leur débiteur. En effet, la société absorbée pourra: Soit leur soumettre le projet de fusion5 ; Soit décider de leur rembourser leur créance sans les consulter. Si la société absorbée décide de les consulter, elle devra soumettre à l'Assemblée des obligataires le projet de fusion L'Assemblée délibère suivant les règles de majorité et de quorum des assemblées ordinaires d'actionnaires 7. L'Assemblée pourra opter entre deux positions: Elle peut décider d'approuver le projet de fusion. [...]

[...] Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires. [...]

[...] Les opérations de fusion concernent généralement d'imposants groupes de sociétés et portent sur des montants conséquents ( 4.500 milliards de USD en 2007, soit une hausse de par rapport à 20061 La fusion représente donc un enjeu économique important dans nos sociétés capitalistes. L'opération envisagée est une fusion dite l'envers”. La fusion, pourtant, n'a pas de sens préétabli; du point de vue des juristes, n'importe quelle société peut en absorber une autre, quel que soit leurs tailles ou leur lien de filiation. Les opérations de fusion dite l'endroit”, les plus courantes, désignent les cas où les sociétés mères absorbent leurs filiales. [...]

[...] Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Définitions Les décisions qualifiées d'ordinaires, c'est-à-dire, celles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, à nommer ou révoquer les organes de direction et à délibérer sur toutes questions n'emportant pas, directement ou indirectement, modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. [...]

[...] ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL: Le siège social est fixé: . Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville, du même département, ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 4 - OBJET: La société a pour objet: La prise de participation dans tout activités commerciales, industrielles, ou prestation de services; L'administration, la gestion de toutes sociétés dans lesquelles la société aura une prise de participation; En général, toutes prestations de gestion, marketing, étude de faisabilité, commercialisation de services; Prestations de services aux entreprises publiques ou privées. [...]