Droit suisse - La fusion squeeze-out

Extraits

[...] Cet alinéa offre une option de sortie aux actionnaires en leur offrant le choix de rester actionnaire dans la société qui sera issue de la fusion ou bien de quitter la société en les dédommageant de la valeur de leur participation dans la société préexistante à la fusion. D'autre part, l'art al crée la possibilité d'une obligation de sortie qui peut être prévue par les sociétés fusionnantes. Ainsi, le droit autorise un ou des actionnaires majoritaires à éliminer un ou des actionnaires minoritaires. Le Message LFus nous informe que l'adoption de cette solution d'obligation de sortie ne doit pas être préjudiciable aux actionnaires minoritaires et a fortiori elle devrait faite dans leur intérêt. [...]

[...] Ainsi, selon le courant majoritaire, soutenu le Message LFus, les actionnaires d'une société anonyme exercent leur droit de vote à l'assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale de toutes les actions qui leur appartiennent. Ceci est conforme aux modalités de calcul exposées à l'article 704 al let. a du Code des obligations pour les décisions importantes, et on peut affirmer que l'obligation de sortie fait partie de ce panel de décisions importantes couvertes par cet article. Cette solution a le mérite d'être conforme à l'esprit d'une société de capitaux dans laquelle le capital prime sur la personne des associés. [...]

[...] Art LFus Si les dispositions de la présente loi ne sont pas respectées, les associés des sujets participants qui n'ont pas approuvé la décision de fusion, de scission ou de transformation peuvent l'attaquer en justice dans le délai de deux mois à compter de la publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Si la publication n'est pas requise, le délai court à compter de la date de la décision. Les associés peuvent également attaquer la décision si elle a été prise par l'organe supérieur de direction ou d'administration. [...]

[...] En effet, pour que la décision de fusion squeeze-out soit valide, la décision doit-elle avoir été approuvée par des associés disposant au moins des actions totales émises, ou par des associés disposant d'au moins des actions présentes ou représentées le jour du vote ? Se penchant sur l'interprétation du Message LFus, la doctrine considère que le consentement de des voix attribuées « à toutes les actions émises » par la société transférante doit être recueilli pour qu'une fusion squeeze- out, soit valide. À mon avis, cette solution est logique puisque la gravité de la décision explique que le consentement de l'ensemble des actionnaires présents ou absents soit réuni. Quid des actions à droit de vote privilégié dans la prise de décision ? [...]

[...] Droit suisse - La fusion squeeze-out La fusion est définie comme l'opération par laquelle les associés de deux ou plusieurs sociétés commerciales décident de confondre les actifs des entreprises au capital desquelles ils participent pour ne former qu'une seule personne morale. Principe de continuité du sociétariat La loi fédérale sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (LFus) est le texte principal réglementant les restructurations des sociétés et notamment la fusion de sociétés. L'un des buts énoncés par la LFus est la protection des créanciers, des travailleurs et des actionnaires minoritaires (art al LFus). [...]