SNC Société en nom collectif, SARL Société A Responsabilité Limitée, SA Société Anonyme, SCS Société en Commandite simple, SCI Société Civile Immobilière, SCA Société en Commandite par Actions, SAS Société par Actions Simplifiée, société pluripersonnelle, unipersonnelle, sociétés cotées, parts sociales, statuts, aménagement statutaire, gérant, droit de vote, vote à la majorité, à l'unanimité, droit de retrait, associés, responsabilité, abus de biens sociaux, activité libérale, civile, personne morale, IS Impôt sur les sociétés, capital, apport, en numéraire, en nature, gouvernance, révocation, retrait, assemblée générale, commissaire aux comptes, participation à la vie sociale, affectio societatis, dissolution, contribution aux pertes et aux dettes, rescrit, obligation de loyauté, boni de liquidation, CAC 40, cession d'actions
C'est un cours de droit spécial des sociétés. Au sein du droit spécial, il y a quand même une partie de droit commun, notamment en ce qui concerne les sociétés commerciales, car il existe un droit commun des sociétés commerciales. Il existe également un droit commun des sociétés par actions, mais nous allons étudier leur droit spécial. Le même phénomène se retrouve pour les sociétés civiles, mais pas totalement à l'identique.
Au sein des sociétés que l'on va étudier, certaines sont plus spéciales que d'autres. En effet, dans un premier mouvement, il y a dans ces sociétés, des sociétés dites généralistes, c'est-à-dire des formes sociales qui vont pouvoir acquérir tous les projets d'entreprises qui peuvent être imaginées : c'est le cas de la SARL et des sociétés par actions (la SA et SAS). Enfin, on trouvera des sociétés plus spéciales, car les conditions qui sont posées pourront limiter leur application de manière très large.
[...] Il y'en avait déjà pas beaucoup avant la loi PACTE, les statistiques donnent de grosses disparitions de sociétés de comptabilité, et dans les SARL, il y'en aurait presque plus : PME, TPE. Les associés peuvent toutefois demander cette désignation, mais il ne faut pas oublier qu'il y a un coût. Donc on peut dire que la présence d'un commissaire aux comptes va devenir très marginale. Le contrôle va revenir aux associés. Ainsi, le droit des sociétés offre aux associés des mécanismes de contrôle diversifiés dont les fondements sont différents : Le droit des sociétés est très sensible au conflit d'intérêts. [...]
[...] Il faut savoir qu'il y a un traitement spécial des conventions dans les groupes de sociétés : L. 225-39 al. 1er : La volonté est de simplifier les règles dans les groupes de sociétés, car on considérait que cela peut être superfétatoire d'avoir recours à ces procédures. Tout de même, il y a des règles. La procédure des conventions réglementées n'est pas applicable aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre (convention entre mère et fille), le cas échéant il faut déduire le nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil [HYPERLINK: https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?cidTexte=LEGITEXT000006070721&idArticle=LEGIARTI000006444040&dateTexte=&categorieLien=cid]ou aux articles L. [...]
[...] Responsabilité individuelle des membres d'un organe collégial. De ce point de vue la jurisprudence : Cass. com mars 2010, 08-17841, il est identifié comme étant l'arrêt crédit martiniquais , il s'agissait d'une affaire complexe, l'une des branches était la question de la responsabilité. On était sur la participation d'un administrateur à la décision fautive de l'organe collégial et, dans cet arrêt, la Cour de cassation va poser un principe très clair : Présomption de responsabilité des administrateurs (donc individuelle) qui ont participé à la prise d'une décision fautive du CA Présomption simple : ils peuvent retourner la présomption : administrateur doit établir qu'il a été prudent et diligent. [...]
[...] Mais les actionnaires doivent l'avoir accepté. Le délai est d'au moins 15 jours entre la convocation et la tenue de l'assemblée. La sanction est la nullité facultative de l'assemblée. Il est prévu que tout ce qui concerne la convocation irrégulière, si tous les associés étaient présents, la nullité serait exclue. Il n'y aura pas de grief puisqu'ils se sont tous exprimés (article L.225-104). Dans la SA, il y a l'article L.225-108 du Code de commerce qui pose une règle en matière d'information de l'actionnaire. [...]
[...] Ils sont le plus souvent experts-comptables et ils ont une mission de contrôle sur la régularité des comptes. Cela est la fonction générale. Ponctuellement, ils peuvent exercer des fonctions données comme commissaire aux apports. Ce contrôle va très largement disparaître en droit français, pour quelle raison ? Excepté dans la SA, mais là aussi les choses vont évoluer. En dehors, jusqu'à la loi PACTE : il y avait nécessairement un commissaire aux comptes dès que cela dépassait deux des trois seuils. [...]
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