Droit spécial des sociétés, sociétés à risque limité, société à risque illimité, restructuration, fusion-scission, apport partiel d'actif
Étudier les règles applicables aux différentes formes sociales, on partira d'une classification ; on retient la classification des sociétés selon le risque supporter par l'associé, limité ou illimité.
Dans les sociétés à risque limité : apparaissent 2 grands types de sociétés :
- Les sociétés par actions (SAS la plus en vogue/SA-SASUS/SCA la moins employer/la société européenne la plus récente qu'on peut rattacher à la SA).
- La SARL : avec la forme de l'EURL (ne pas confondre avec l'EIRL---> patrimoine d'affectation). C'est la forme sociale la plus utilisée.
Dans les sociétés à risque illimité : elles ont toutes pour point commun l'absence de capital minimal, et un fort intuitu personae, mais ce n'est pas pour autant qu'on ne trouve pas ces points-là dans les sociétés limitées comme la SAS et la SARL n'ont pas de capital social minimal :
- SNC
- Société civile : la plus employée
- SCI : constitue pour les associer qu'un simple moyen d'affecter un simple bien immobilier, profite de l'autonomie patrimoniale de la société
- SCS : très peu employer (moins d'un millier)
- Société en participation
- Société créée de fait
[...] La société en commandite par action Pour des sociétés cotées. Celle qui traduit le mieux la dissuasion le capitale et le pouvoir de commande, les commandité. Cette SCA a connu un succès au 19eme siècle, après l'apparition du SARL, la SCA a décliner mais dans les sociétés cotées elle demeure cotée, surtout quand elle détenu par une famille, car permet a la fois un financement très large et en même temps le mécanisme elle me de SCA permet a la famille de garder un tel contrôle de faite. [...]
[...] On peut ajouter un plafond spéciale a chaque autorisation. Si porte garant sans accord du conseil, dans ce cas-là la jurisprudence a poser que la sanction serait l'inopposabilité de la garantie a la société, ce qui est étonnent c'est que le tiers ne pourra plus se prévaloir. La conséquence, les textes précises que dépassement est inopposable au tiers eux même si ils n'ont pas eu connaissance. En revanche inopposabilité lorsque l'engagement souscrit dépasse a lui seul le dépassement de pouvoir. [...]
[...] Difficulté concerne l'autre moyen de démontrer que la convention est conforme a la société garante pour la C.Cass ; l'unanimité suffit que la convention est dans l'intérêt commun. Mais d'autres cour de Cassation l'unanimité de signifie pas cela, on doit prouver que la société garante doit recevoir une partie. Pour la chambre commercial, difficile a admettre cette garantie, exige une contrepartie, sinon la garantie est une nulle. Tite 2 : Opération de restructuration La fusion/ scission/ apport partiel d'active/ transformation de la société Transformation de la société : uniquement le changement de forme social. La personnalité morale de la société se maintien. [...]
[...] La SASU peut être une personne physique, pour exploiter son entreprise, ou utiliser avec une personne unique de personne moral, pour organiser un groupe de société. Par la billet de la SASU ont regroupé toutes les filiales sous une société mère qui sera l'actionnaire unique de ces SASU. La loi n'interdit pas des chaines de SASU, qu'une SASU soit elle-même associé d'une autre SASU, or cela est exclu en EURL. L'associé unique Il exerce les pouvoirs que les textes applicables a la SAS accorde a l'associé, l'associé prendra unilatéralement ces décisions collectives, approbation des comptes, modification du CS, toute ces opérations sont de sa compétence. [...]
[...] Si l'agrément est refusé, il n'y a pas de garantie de rachat de ses droits sociaux, donc l'associé reste prisonnier de ses droits sociaux. Pour la SARL regles plus stricte de garantir les engagements de ses dirigeants et des associes personne physique. Pour les sociétés a risque illimité, aucune regles est prévu or le risque pour le risque est important pour tel convention, la seule garantie c'est le cautionnement. Octroi de garantie au nom de la société, même avec cette accord de ces associes, cela est-il est dans l'intérêt social, ne soit pas néfaste a la société. [...]
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