Droit des sociétés: la théorie générale, la description de la gestion des sociétés à responsabilité limitée ainsi que les sociétés anonymes et la procédure de sauvegarde

Charlotte F.

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Droit des sociétés: la théorie générale, la description de la gestion des sociétés à responsabilité limitée ainsi que les sociétés anonymes et la procédure de sauvegarde

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Droit des sociétés - SARL - SA - Procédure sauvegarde

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La société finit par l'expiration de la durée fixée dans les statuts (C. civ., art. 1844-7, 1er).
La dissolution s'opère de plein droit, du seul fait de l'arrivée du terme (Cass. com., 12 nov. 1992, no 91-10.303 : JCP éd. G 1992, 1451). Une régularisation ultérieure est inopérante (CA Aix-en-Provence, 8 juill. 1982 : Bull. cour d'Aix 1982-2, p. 94), même si la résolution tardive adoptée en ce sens par les associés stipule que la prorogation décidée aura un effet rétroactif (CA Paris, 21 oct. 1994 : RJDA, mai 1995, p. 449, no 581).
L'article 1844-6 du Code civil prescrit qu'un an avant la date d'expiration de toute société, ses représentants légaux doivent provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts (v. l'étude "Statuts" ), si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

Sommaire

Théorie générale des sociétés
1. Le contrat de société
2. La personnalité morale des sociétés
La société à responsabilité limitée (SARL)
1. La constitution de la SARL
2. Le fonctionnement de la SARL
3. Les associés des SARL
4. La dissolution de la SARL
5. L'EURL (particularités)
La société anonyme (SA)
1. La constitution de la société anonyme
2. La gestion de la société anonyme
La procédure de sauvegarde
1. L'ouverture de la procédure
2. La période d'observation
3. Le plan de sauvegarde

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Extraits

[...] Impossibilité de fonctionnement de la société La mésentente entre associés ne constitue un juste motif de dissolution anticipée de la société que si elle entraîne la paralysie de son fonctionnement (v. l'étude "Mésentente entre associés" Abus du droit de demander la dissolution On a considéré que commet une faute, dont il doit réparer le préjudice subi par les coassociés et la société, l'associé qui, mécontent d'être devenu minoritaire, cherche par tous moyens à faire prononcer la dissolution de la société et perturbe gravement le fonctionnement d'une entreprise sociale prospère (T. [...]

[...] Modifications profondes du statut social Les modifications au pacte social sont valables si elles sont adoptées aux conditions de quorum et de majorité fixées dans les statuts (v. l'étude "Quorum et majorité" Toutefois, si ces modifications portaient sur des clauses essentielles des statuts, il serait possible de considérer qu'il y a une substitution d'être moral nécessitant la dissolution de la société préexistante (Cass. civ janv : S note Lyon-Caen). Section V Dissolution anticipée par la volonté des associés Dissolution prononcée par la majorité des associés Les associés peuvent décider de dissoudre la société (C. [...]

[...] Les juges constatent donc la dissolution de cette société et refusent de lui octroyer un délai pour régulariser sa situation : l'octroi d'un tel délai n'est pas prévu par l'article 1844-7, 2o, du Code civil (Cass. com mai 1995, no 92- 18.000 : Bull. Joly, sept p no 257, note J.-F. Barbiéri). En revanche, la destruction par faits de guerre d'une usine n'entraîne pas la dissolution de la société en raison des indemnités auxquelles elle ouvre droit, sauf dans le cas de cession de ces indemnités par la société intéressée ( Cass. req déc : Rev. sociétés 1925.11 ) ni l'interdiction par une loi d'une partie des opérations prévues dans l'objet social ( Cass. [...]

[...] Les créanciers sociaux peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours suivant sa publication dans le journal d'annonces légales. Cette opposition se fait par voie d'assignation devant le tribunal de commerce du siège social. Le juge saisi de cette opposition peut retenir l'une des trois solutions suivantes : rejeter l'opposition, ordonner le remboursement des créances de l'opposant ou ordonner la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social n'est réalisée au profit de l'associé unique et il n'y a disparition de la personne morale de la société qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou encore, après que le remboursement ou la constitution des garanties ordonnés par le tribunal a été effectué (C. [...]

[...] 321-12, 2o) ; l'atteinte aux systèmes de traitement automatisé des données (C. pén., art. 323-6) ; le faux (C. pén., art. 441-12). La décision prononçant la dissolution de la personne morale comporte le renvoi de celle-ci devant le tribunal compétent pour procéder à la liquidation (C. pén., art. 131-45). Selon la nature civile ou commerciale de la personne morale, il s'agira du tribunal de grande instance ou du tribunal de commerce. Toute entrave à la liquidation est pénalement sanctionnée (C. pén., art. 434-43 et 434-47). [...]

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