Droit des sociétés : fusion, scission et apport partiel d'actifs

Extraits

[...] Droit des sociétés : fusion, scission et apport partiel d'actifs Au sein d'une ou de plusieurs sociétés, la fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs sont des mécanismes encadrés par la loi permettant le regroupement de plusieurs activités ou, au contraire, leur séparation. Nous allons nous intéresser à chacune de ces opérations en les définissant, en expliquant les formalités nécessaires à leur réalisation et enfin en étudiant les effets de celles-ci. I. La fusion des sociétés D'abord, nous allons commencer par étudier la fusion de sociétés. [...]

[...] Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire approuve ou non la scission et les statuts de la nouvelle société. B. Les effets La scission a pour effet premier de dissoudre la société, et ce, sans liquidation. De plus, elle effectue un transfert de patrimoine, un transfert universel. La société bénéficiaire, elle, va recevoir les actifs, mais aussi les passifs de la société scindée. Enfin, les associés de la nouvelle société vont, quant à eux, être rémunérés par des parts sociales ou des actions de la société bénéficiaires. Les associés deviennent dès lors actionnaires. III. [...]

[...] Les effets L'apport partiel d'actifs emporte plusieurs effets au sein des sociétés apporteuse et bénéficiaire. La société bénéficiaire de l'apport se substitue à la société apporteuse, et ce, dans tous ses droits, ses biens, mais aussi ses obligations quant aux éléments d'actifs apportés. Quant à la société apporteuse, elle se voit attribuer des nouveaux titres qui lui sont émis par la société bénéficiaire, et ce, sous la forme d'une augmentation de capital. La société apporteuse devient, dès lors, actionnaire de la société bénéficiaire de l'apport partiel d'actifs. [...]

[...] Les formalités Il y ici aussi, un certain nombre de formalités à accomplir. Un projet de contrat d'apport partiel d'actifs doit d'abord être réalisé par les différentes sociétés concernées. Puis celui-ci doit être inséré au BODACC. Les créanciers non obligatoires ont, à compter de ce jour jours pour s'y opposer. Par la suite, le dirigeant de chaque société doit établir un rapport écrit pour justifier cet apport d'actifs. Dans le cas où l'apport partiel d'actif a lieu entre une SARL et une société par actions, un commissaire aux apports et à la scission est désigné par le Président du tribunal de commerce compétent. [...]

[...] La scission des sociétés La scission de société est l'opération par laquelle une entreprise transmet tout son patrimoine à deux ou plusieurs entreprises, que ces dernières soient déjà existantes avant l'opération ou qu'elles soient nouvelles. La scission emporte dissolution de la société scindée. Les associés de cette société scindée reçoivent, en échange, des participations dans les entreprises bénéficiaires de la scission. A. Les formalités Il y a différentes formalités qui doivent être accomplies avant que la scission puisse avoir lieu. En premier, il faut effectuer une évaluation préalable des différentes sociétés concernées, celle-ci a lieu par un audit. [...]