Droit des sociétés : transformations, fusions, cessions de parts sociales...

Extraits

[...] Indivision Si les parts ou actions cédés sont indivisés, la cession de celles-ci requiert le consentement de tous les co-divisionnaires 2. Société en redressement judiciaire A partir du jugement qui prononce le redressement judiciaire de la société les dirigeants ne peuvent céder leurs parts ou actions dans la société que dans les conditions fixées par le tribunal de commerce - Détermination du prix : le prix doit être déterminé. L'exigence d'un prix déterminés n'implique pas qu'en cas de pluralité de vendeur, la part revenant à chacun d'eux soit fixé dans l'acte de cession. [...]

[...] Par ailleurs, les membres des organes de gestion, l'administration, de direction, de surveillance et de contrôle en fonction lors de la transformation s'exposent à une action en responsabilité en cas d'omission ou d'accomplissements irréguliers d'une formalité prescrite par la loi Publications de la transformation Comme toute modification des statuts, la décision de transformation est soumise aux formalités de publication suivante : - Insertion dans un journal habilité à recevoir les annexes légales par le département du siège social. - Dépôt aux greffes du tribunal de commerce de 2 exemplaires : Du plus value de l'assemblée générale ayant décidé la transformation ; du plus value de la décision ayant désigné les membres des nouveaux organes sociaux, des nouveaux statuts. [...]

[...] l'indice soit choisi soit en relation directe avec l'objet de la convention ou avec l'activité de l'une des parties l'indice ne soit pas fondé sur le SMIC ou sur le niveau général des prix ou des salaires - Promesse de cession : il arrive fréquemment que pour des raisons diverses (nécessité d'une étude complémentaire de la situation juridique et fiscale de la société émettrice, recherche de capitaux etc.), les partis décident de différer la réalisation définitive de la cession mais conviennent néanmoins de conclure un accord préparatoire sous la forme d'une promesse de vente ou d'achat. - Cession sous condition : comme tout contrat, la cession des parts ou d'actions peut être assortie de conditions particulières. Par exemple, il peut être convenu que la cession ne sera définitive qu'après l'obtention, par les acquéreurs d'un prêt, d'un montant déterminé. Section 2 : effet de cession 1. Transfert de propriété La cession entraîne le transfert de la propriété des parts ou des actions dès l'échange des consentements ou à la date convenue par les partis. [...]

[...] Ses droits dans les réserves sont transmis au cessionnaire et le cédant en reçoit la contrepartie dans le prix de cession. La cession des parts sauf stipulation express n'entraîne pas la cession du solde créditeur du compte courant du cédant dans la société Même s'il a quitté la société, le cédant reste tenu, sauf convention contraire, des engagements qu'il a contracté antérieurement à la cession et notamment des cautionnements qu'il a accordé à des tiers pour garantir le paiement des dettes de la société Section 3 : la cession de contrôle On entend par prise de contrôle, l'acquisition soit directement soit indirectement d'un nombre d'actions ou de parts d'une société suffisant pour pouvoir gouverner quasi souverainement cette société, orienter ces destinées et gérer son patrimoine. [...]

[...] Le rapprochement de ces valeurs unitaires donne une parité théorique d'échange des titres. De la parité retenue résulte le nombre des actions nouvelles émises par la société absorbante en vue de leur attribution aux actionnaires de la société absorbée. Exemple : absorption par une société A au capital de divisé en actions de 25 d'une société B au capital de divisé en actions de 10 Les différentes estimations ont abouties au résultat suivant : Valeur de l'action A : 46 Valeur de l'action B : 13 Le rapport théorique d'échange s'établit à : A/B = 46/13 = 3.538 Pour des raisons de commodités d'échange des titres, la parité retenue sera d'une action A pour 3.5 actions de B ou encore 2 actions A pour 7 actions B La société A devra donc créer * 2/7 = actions nouvelles 3. [...]