Cours sur les principes généraux propres au droit des sociétés

Extraits

[...] - Interdiction de distribuer des dividendes fictifs. - Les clauses d'intérêt fixe ne sont pas licites. - En principe, chaque action donne droit à un dividende égal. - Certaines actions donnent droit à un avantage supérieur au dividende Modification du capital social - Il peut être réduit ou augmenté - Cela n'est possible que sur décision de l'Assemblée générale extraordinaire. - L'augmentation du capital peut se faire par de nouveaux apports ou l'incorporation des réserves. - Lorsqu'un tiers entre dans la société, les actionnaires en place ont un droit préférentiel de souscription. [...]

[...] - Les administrateurs sont exposés à l'action sociale : action exercée par la société. Il faut un préjudice propre à la société. L'action peut être exercée par la société par l'intermédiaire de son représentant. Une clause statutaire qui subordonnerait son exercice à l'avis de l'Assemblée générale des actionnaires ou à son autorité serait nulle. LE PRESIDENT DU CA - Il est nommé par le CA parmi ses membres. Il est révocable par le CA et l'Assemblée générale. - Ses fonctions sont fixées par l'article L225-51 du Code de commerce - Il représente le CA et organise ses travaux. [...]

[...] Les associés - Personne physique ou morale - 2 associés minimum - 100 associés maximum - La capacité civile suffit. B. Le capital social - 1 euros suffit - Les apports en numéraire ne doivent être libérés que pour 1 / 5ème de leur montant. - Les apports en nature ont un risque de surévaluation. Les statuts doivent comporter l'évaluation par un commissaire aux comptes. Tous les associés sont responsables de cette évaluation à l'égard des tiers pendant 5 ans. La surévaluation engage la responsabilité pénale. C. [...]

[...] - L'administrateur doit être actionnaire. - L'administrateur peut être une personne morale : ces décisions seront prises par l'intermédiaire de son représentant. Cumul avec un contrat de travail : - 3 règles énoncées à l'article L225-22 du Code de commerce - Un administrateur ne peut devenir salarié sous peine de nullité du contrat de travail - Un salarié peut à certaines conditions devenir administrateur : le contrat de travail doit être antérieur à la nomination. - Le nombre d'administrateur lié à la société par un contrat de travail ne peut excéder 1/3 des administrateurs en fonction. [...]

[...] - La société est dissoute à l'arrivée du terme. - Les associés peuvent décider de dissoudre de manière anticipée. - La dissolution peut procéder de la réalisation ou de l'extinction de l'objet social : rare en pratique car l'objet est large et peut être mis en sommeil. - Les statuts peuvent prévoir des causes de dissolution de la société : article 1844-7 du Code civil : en cas de décès d'un associé. B. Cause étrangère à l'idée de terme : dissolution possible ou différée. [...]