droit des sociétés, création d'une société, contrat de société, responsabilité spécifique du dirigeant, qualité d'associé, personne morale, capital social, affectio societatis, acte juridique, personnalité morale, BODACC Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales, dénomination sociale, responsabilité civile, responsabilité pénale, biens indivis, droits sociaux, consentement vicié, parts sociales
Dans certains types de société, il y a un pourcentage minimal de libération de l'apport en numéraire au moment de la souscription. En général 20 % dans les SARL. Dans toutes les sociétés, le reliquat doit être libéré selon les statuts dans un délai de cinq ans. Malgré cette autorisation, c'est la totalité de l'apport que l'on verse lors de la souscription, sinon l'associé est tenu de payer intérêts et doit payer des dommages et intérêts à celui auquel il a causé préjudice à cause de son non-versement. L'apport en numéraire est différent du compte-courant et de l'avance : il s'agit d'un simple prêt qui ne donne pas de parts sociales.
[...] L'acquéreur fait un PU de rachat à prix plancher pour toutes les actions du cédant, mais celui-ci cède d'abord quelque part et reste pour aider, donner des conseils à l'acquéreur dans la société et ensuite il cède le reste. Cour de cassation Bowater 20 mai 1986 : l'objet de la convention conclue entre le cédant et l'acquéreur est la transmission de droit social et est par conséquent n'est pas d'exonéré un associé de toutes contributions aux pertes donc il ne s'agissait pas d'une clause léonine. La cour de cas rejette l'effet et se concentre uniquement sur l'objet. Elle écarte du domaine des clauses léonines ce genre de cession. [...]
[...] Distinction entre abusus, usus, fructus Permet de payer moins d'impôts Si on transfère la nue-propriété, l'action en elle-même n'est pas imposée, si on transfère l'usus on est moins imposé. La répartition du droit de vote Prévue par art 1844. Le NP a en PCP le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats qui est donnée à l'usufruitier. Prévue L225-10 pour les SA prévoit que l'usufruitier a le droit de vote dans les AGO (affectations des résultats, révocation . [...]
[...] Donc si achat d'actions à un prix trop chères pas possible d'agir (sauf si dol avec intention dolosive de la part du vendeur) Arrêt Quille 1991 : accepte de prendre en compte une erreur qu'elle ait rattaché à la substance des parts sociales ou des actions achetées par un certain procédé. « Il y a erreur sur la substance des titres dès lors que l'activité de la société est impossible, ou que la réalisation sociale de la société est impossible. » Faits : les actionnaires avaient vendu le fonds de la société sous condition suspensive. Une société peut être titulaire d'un fonds de commerce. [...]
[...] Ces investisseurs exigent fréquemment une promesse de rachat à prix plancher + intérêt (et parfois intégrés sans plafond). Cour de cassation 16 novembre 2004 : réutilise le critère de l'objet de la convention et dit que ce n'est pas une clause léonine, c'est une convention qui a pour objet d'assurer l'équilibre des conventions conclu entre les parties en assurant le remboursement de l'investissement auquel l'investisseur n'aurait pas consenti sans cette condition. Elle précise que le bénéficiaire de la promesse était avant tout un bailleur de fonds (plus un investisseur qu'un associé). [...]
[...] Détenir des droits d'indivisions n'est pas un moyen d'obtenir plus de droit de vote. Un seul droit votre pour l'action. Les coïndivisaires doivent désigner un mandataire commun qui sera chargé d'exprimer le vote de tous. Quand il y a des bénéfices, ils tombent en indivisions. Droit que les coïndivisaires peuvent exercer seuls : Arrêt janvier 2014 participer aux décisions collectives malgré le fait que ce soit le mandataire qui vote + arrêt juin 2019 sur le fait que chacun peut exercer son droit à l'information. [...]
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