Le droit spécial des sociétés

Extraits

[...] Les membres sont désignés par le conseil de surveillance pour un temps déterminé par les statuts de l'entreprise allant de deux à six ans. Si les statuts ne spécifient rien, la durée est de 4 ans. Ils ne sont pas soumis à une durée légale : ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par le conseil de Surveillance. Ce dernier conseil nomme et révoque le président. La répartition des taches en son sein dépend des activités du groupe. Cependant la responsabilité reste indivisible. Elle est collégiale. [...]

[...] b/Le conseil de surveillance : Il est constitué de 3 à 18 personnes avec dépassement possible en cas de fusion. Les surveillants doivent être des actionnaires. Ils sont soumis aux mêmes règles de cumul de mandat que les administrateurs. En revanche ils sont dans l'impossibilité de siéger au directoire. Ils ont le même statut social et fiscal que les membres du conseil d'administration. Ils sont payés par jetons de présence qui est une rémunération du capital et donne donc pas droit aux abattements. [...]

[...] Le nantissement est donc beaucoup plus complexe que dans les SA. Partie 4 : Les conventions entre la SARL et les associés La loi reprend la même distinction que dans la SA : Les conventions permises Les conventions réglementées Les conventions interdites : emprunt, garantie, aval, scission, fusion, acquisition Au lieu d'être réservées au dirigeant comme dans la SA, ces conventions concernent tous les associés de la SARL (gérant et autres) SECTION 4 : LES MUTATIONS DE LA SARL Partie Les variations de capital L'augmentation de capital Le principe est que le capital social est intangible dans une SARL, mais on peut l'augmenter ou le diminuer, cela passe par une modification des statuts donc il doit y avoir une tenue d'assemblé générale au préalable. [...]

[...] Dans les SAS, il faut se protéger par l'insertion de clauses dans les statuts qui vont limiter la cessibilité des actions : les clauses d'inaliénabilité : on n'a pas le droit de céder ses actions pendant un certain nombre d'années (10 ans au plus). Elles peuvent s'adresser à tous les associés fondateurs, à certains associés et pas à d'autres ou portées sur un certain nombre d'actions et pas sur toutes. Elles permettent de garder un certain équilibre de la société. Les clauses d'agrément : pour céder ses actions, on doit avoir l'agrément de tous les autres associés. Elles s'appliquent à tous les associés. Ce sont des clauses très puissantes. [...]

[...] En fait, seul un gérant minoritaire peut conclure un contrat de travail. L'intérêt de cumul est de fournir un parachute au gérant en cas de révocation puisqu'il faut une faute lourde pour qu'il soit licencié en tant que salarié. Cela lui permet de bénéficier de toutes les assurances en tant que salarié. La responsabilité du gérant Ses 3 responsabilités sont mises en cause de la même façon que dans les SA. Partie 2 : Le statut fiscal et social du gérant Jusqu'en 2003, il y avait une distorsion entre le gérant minoritaire qui est protégé comme un salarié (chômage, abattement de 10% puis 20% fiscalement ) et le gérant majoritaire protégé comme un capitaliste, un administrateur (pas d'assurance chômage ni de protection sociale). [...]