Cours de droit des sociétés (droit des affaires niveau Licence)

Extraits

[...] Exemple : les droits de chaque associé dans ce contrat qu'on appellera plus tard des actions, des parts sociales ne peuvent être cédés qu'avec le consentement de tous les associés. - les rapports avec les tiers : la question des actes de la société en formation. les actes de la société en formation Ce système doit faire face à un évènement qui pose difficulté car il est par nature aléatoire. Au moment ou on est dans cette phase première la société n'a pas la personnalité morale mais ce que l'on ne sait pas si la société va acquérir ou non un jour la personnalité morale. [...]

[...] Dans les groupes de société On va souvent avoir des conventions de ce genre entre des sociétés d'un même groupe si tôt qu'il y a des dirigeants communs, il faut appliquer cette procédure. Comment va-t-on évaluer la convention courante conclue dans un groupe de société ? Pour ce qui est du caractère courant la coutume tient compte de ce qui se fait habituellement dans les relations entre des sociétés du groupe. Par exemple, il est très fréquent qu'il y ait des relations financières entre ces sociétés (prêt, avance, cautionnement) dans ce cas le caractère courant de ces transactions financières sera présumé. [...]

[...] ( Absence demande d'approbation à l'assemblée générale : la loi ne dit rien. La logique voudrait que la sanction ne puisse pas être pire qu'en cas de refus de l'assemblée générale. Si elle désapprouve la conséquence c la responsabilité de l'administrateur pour les conséquences préjudiciable. Si pas AG : il faut imaginer qu'au pire elle aurait désapprouver donc responsabilité de l'administrateur pour les conséquences préjudiciables. ( Absence de rapport spécial du commissaire au compte : la loi ne dit rien. [...]

[...] Pour empêcher une responsabilité trop forte du dirigeant la JRP avait inventé que le dirigeant pouvait déléguer ces pouvoirs à un préposé pourvu de l'autorité de la compétence nécessaire. ( Le nouveau code pénal qui est en application depuis 1994 qui a prévu la responsabilité pénale de la personne morale : article 121-2 du Code Pénal les personnes morales, à l'exclusion de l'Etat, sont maintenant pénalement responsable des infractions commises pour le compte des personnes morales par ses organes ou représentants Le nouveau Code pénal va instituer des sanctions adaptées à la personne morale (dissolution etc La difficulté principale d'interprétation de cet article c'est de savoir dans quelle mesure la responsabilité de la personne morale va permettre a côté la responsabilité de la personne physique du représentant de la société. [...]

[...] La JRP fait une application qui est nuancée de cette dissolution, elle est assez restrictive. La loi dit que ceci existe notamment pour 2 raisons : ( L'inexécution par un associé de ces obligations : c par exemple le cas d'un associé qui ne réaliserait pas son apport à la société. La CCAS a décidé qu'une sorte de déloyauté particulière qui est un abus de majorité puisse justifier la dissolution. L'abus de majorité c un concept important inventé par le juge : c'est une décision qui est contraire à l'intérêt de la société et qui est pris dans l'intérêt des majoritaires au détriment des minoritaires. [...]