Dissolution de la société, article 1844-6 du Code civil, liquidation judiciaire, boni de liquidation, article 1845 du Code civil, sociétés unipersonnelles, infraction pénale, sociétés pluripersonnelles, contrat de société
La société prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été créée (maximum 99 ans), sauf décision de prolongation des associés. Cette faculté de prolongation est prévue dans l'article 1844-6 du Code civil qui précise qu'un an avant la date du terme, les associés doivent se réunir pour décider de la prolongation. Si jamais les associés doivent prolonger, ils doivent le faire à l'unanimité en l'absence de disposition des statuts le précisant, ou par une majorité simple. N'importe quel associé peut demander à un mandataire de se prononcer sur la prolongation si les associés ne se sont pas réunis un an avant la date du terme.
[...] La dissolution de la société : quels sont les causes et effets ? En réalité, les personnes morales comme les personnes physiques ont une durée de vie et peuvent disparaitre de différentes manières : de manière naturelle à la fin du terme ou soit par accident. Les causes de dissolution Elles sont énumérées par la loi dans l'article 1844-7 du Code civil qui vise les règles communes aux sociétés, mais il en existe des spécifiques à chaque société. S'agissant des causes du droit commun, il faut en distinguer deux. [...]
[...] Le liquidateur procède à la liquidation en établissant l'état du patrimoine et en allant chercher les débiteurs. Il apure le passif de la société et paye les associés s'il reste de l'actif. S'il n'y a pas assez d'actifs, il constate la cessation des paiements et il y a ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire. Les créanciers sont payés selon un ordre par le droit des procédures collectives. Les créanciers non payés ne peuvent rien faire sauf dans le cas d'une société à risque illimité. [...]
[...] Mais il se peut aussi que l'objet social soit éteint. C'est une hypothèse rare parce que le plus souvent il reste un petit filet d'activité possible pour la société. On peut aussi penser à un objet social qui devient illicite, dans ce cas-là c'est la dissolution. L'annulation du contrat de société Dans l'alinéa 3 de l'article 1844-7, nous savons que cette annulation de la société n'est pas rétroactive, elle est dissoute. Il existe des modalités de rattrapages de la société pour éviter la dissolution. [...]
[...] Les statuts peuvent donc prévoir des clauses qui feront survenir la dissolution de la société. Par exemple, dans le cas de trois exercices déficitaires, la société ne poursuivra pas son activité pour ne pas aggraver le passif. On peut prévoir également que la société soit dissoute si telle personne morale associée passe sous le contrôle d'un concurrent. Ces clauses sont dangereuses, car elles peuvent aboutir à la dissolution d'une société qui se portait bien. C'est pour cela qu'il est préférable de prévoir à la place des clauses d'exclusion (on exclut la personne morale qui est partie chez le concurrent et on reprend ses parts). [...]
[...] Ici, le terme de liquidation intervient, quelle que soit la situation. Il s'agit d'ouvrir les opérations de liquidation du patrimoine : vendre tous les actifs de la société afin de payer ses dettes. Et s'il reste des actifs, nous appelons cela le boni de liquidation qui va être réparti entre les associés. Cette opération prend du temps, donc la société conserve sa personnalité morale jusqu'à la clôture de la liquidation. Il s'agit d'une personnalité morale limitée et la dénomination sociale doit être suivie de société en liquidation. [...]
Bibliographie, normes APA
Citez le doc consultéLecture en ligne
et sans publicité !Contenu vérifié
par notre comité de lecture
