La dissolution de la société et ses effets

Extraits

[...] III. Cas de dissolution d'une société unipersonnelle : Soit c'est une personne physique qui en est à la tête, c'est alors une opération de liquidation qui s'envisage à l'égard de cette personne, dans les conditions de droit commun. Soit c'est une personne morale qui en était à la tête, c'est donc une opération de fusion par absorption qui se réalise avec un droit d'opposition de 30 jours donnés aux créanciers. [...]

[...] Ensuite, les parties traversent plusieurs étapes nécessaires à la réalisation l'opération pour finalement aboutir à la réalisation définitive par les décisions de leurs assemblées respectives d'approuver le processus et donc la réalisation de l'opération. Durant cette période, les bases comptables de l'opération sont déjà établies, mais les sociétés sont toujours en activité et donc les valeurs sont susceptibles de changer. Au moment de la réalisation définitive, on n'aura plus les mêmes valeurs. C'est pour cela que les parties considèrent, entre elles, que l'opération a pris effet au moment de l'établissement de ces valeurs et que les activités accomplies par l'absorbée durant la période intercalaire sont en fait accompli par celles absorbantes. [...]

[...] La dissolution non suivie d'une liquidation C'est le cas de la dissolution suivie d'une absorption universelle du patrimoine (ou partielle en cas d'apport partiel d'actif) en cas de fusion ou scission. L'opération prend effet à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire qui approuve la fusion. Les parties peuvent se mettre d'accord sur une date différente qui ne vaut qu'entre elles. Cette date peut être fixée rétroactivement et dans ce cas remonter au plus tôt jusqu'à la date du dernier exercice clos de la société absorbée ou être reportée et dans ce cas au plus tard jusqu'à la date de clôture de l'exercice en cours de la société absorbante. [...]

[...] La liquidation se clôt en fait dès que la totalité du passif est apurée. Légalement, elle doit se faire dans un délai de 3 ans à partir de la dissolution, mais les associés peuvent demander une extension du mandant du liquidateur au-delà des 3 ans avec possibilité pour tout intéressé de son côté de demander, après ce délai, soit le début de la procédure de la liquidation (si toujours pas commencée) soit son achèvement, la procédure ayant beaucoup duré. Une fois le passif entièrement apuré, la liquidation est constatée, le mandat du liquidateur arrive à terme, et les associés deviennent des indivisaires. [...]

[...] Patrimoine social Il demeure aussi, les associés ne devenant pas indivisaires à la tête de ce patrimoine, le leur étant distinct de celui social, et donc leurs créanciers personnels ne peuvent se faire payes dessus. La société peut toujours engager toute action en justice relative à ce patrimoine. Contrats conclus Demeurent toujours en vigueur certains contrats comme les contrats de bail et les contrats administratifs (que la société en liquidation se doit d'exécuter et dont elle peut obliger l'administration à l'exécution) alors que ceux de crédit-bail par exemple ou de comptes courants arrivent a terme sauf pour le compte courant qui se maintient si nécessaire pour les besoins de la liquidation. B. [...]