La société par actions simplifiées (constitution, fonctionnement,... de la SAS)

Extraits

[...] La société par action simplifiée Plan Chapitre 1 : La constitution de la SAS Section 1 : Constitution ex nihilo d'une SAS : Les associés : Le capital social : Formalités de constitution Section 2 : Constitution d'une SAS par transformation : Généralités sur les transformations A. Modalités communes B. Conséquences communes a. A l'égard des associés b. A l'égard des salariés c. A l'égard des créanciers : Transformation des différents types de sociétés en SAS A. Transformation des SA en SAS B. Transformation des SARL en SAS Chapitre 2 : Le fonctionnement des SAS : La direction de la SAS A. Le président de la SAS a. Le représentant de la société b. Désignation c. Pouvoir du président d. [...]

[...] Le contrôle ne va pas loin car c'est une simple information à l'AG. Il n'est pas nécessaire que les conventions soient approuvées par l'AG (mais les statuts peuvent le prévoir). Même non approuvées, les conventions produisent leurs effets à l'égard des tiers et de la société : une action en responsabilité ut singuli peut être engagée si un préjudice est porté à la société à cause de la convention. L'article L227-9 prévoit que certaines conventions sont interdites : les dirigeants n'ont pas le pouvoir de les conclure (comme pour les SA). [...]

[...] : La direction de la SAS L'article L227-5 pose une seule règle légale : les statuts arrêtent librement les conditions de la direction de la société Mais la loi précise que la SAS est représentée par son président. Toute SAS doit donc avoir au moins un président : mandataire de la SAS. A. Le président de la SAS a. Le représentant de la société L'article L227-6 du code de commerce dispose que le président dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l'égard des tiers Ce texte engendre des difficultés car beaucoup de statuts de SAS ont donné à d'autres organes en plus du président le pouvoir de représenter la société. [...]

[...] La Cour d'appel de Paris admet la délégation : le président ne perd pas son pouvoir mais permet à quelqu'un de l'exercer (mandat) b. Désignation La loi ne définit pas les modalités de désignation du président ni les conditions pour l'être. Ces modalités et conditions sont fixés par les statuts : les modalités sont donc très variables d'une SAS à l'autre. Le président peut être désigné par l'AG des associés ou par certains associés seulement ; le président peut être une personne morale ou désigné dans une catégorie d'actionnaires ; on peut prévoir une présidence tournante. [...]

[...] Organes collégiaux de direction : Le contrôle des organes de direction A. Dispositions légales B. Dispositions statutaires : Les décisions collectives Chapitre 3 : La cession des actions des SAS : Les clauses d'inaliénabilité : Les clauses d'agrément : L'exclusion d'associés Introduction : La société par action simplifiée a été créée par la loi du 12 juillet 1994 en réponse à une demande de la pratique qui se plaint de la rigidité des SA. Les SA posent en effet problème pour l'association des sociétés dont le projet commun est de créer une filiale commune. [...]