La fusion en Droit des sociétés

Extraits

[...] Et paiement du droit fixe d'enregistrement de ou 500€. De plus, les associés de la société absorbée sont imposables à raison de la plus value réalisée par l'échange des titres. Il est donc vivement conseillé aux deux sociétés d'opter à l'impôt sur les sociétés afin de pouvoir bénéficier du régime de faveur. A noter que l'option à l'impôt sur les sociétés avant fusion n'est pas considérée comme constituant un abus de droit et ne peut donc être considéré comme une fraude fiscale. [...]

[...] - L'échange de droits sociaux. Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences au plan juridique et fiscal sont différentes. De manière générale, ces montages juridiques peuvent revêtir la forme d'une fusion-absorption, d'une fusion par création d'une société nouvelle, d'un apport de titres ou d'un apport partiel d'actif. Réalisation de l'opération de fusion : Obligations préalables : L'opération de fusion étant très importante puisqu'elle aboutit à l'annexion d'une société par une autre elle doit se soumettre à un formalisme à peine de nullité. [...]

[...] Dans les SARL immatriculées à compter du 4 Août 2005 les conditions de quorum sont les suivantes : sur première convocation doivent être présents les associés représentant au moins le quart des parts sociales et sur seconde convocation le cinquième de celles-ci. Dans les SA les actionnaires présents ou représentés représentant au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Et sur deuxième convocation les actionnaires représentants au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Formalités postérieures : Il faudra en premier lieu enregistrer la fusion au bureau des hypothèques. Puis le dépôt au greffe d'une déclaration de conformité : c a d en conformité de la loi et des règlements. [...]

[...] En échange de cette fusion, les associés des sociétés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations mentionnées aux trois alinéas précédents reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires et, éventuellement, une soulte en espèces dont le montant ne peut dépasser de la valeur nominale des parts ou des actions attribuées (dernier alinéa de l'article L 236-1 du Code de Commerce). La fusion est avant tout une opération juridique et peut constituer un mode de transmission du patrimoine via la transmission universelle de patrimoine de société à une autre 236-6 code de Commerce). L'opération de fusion est composée de 3 phases principales : - La transmission du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante. - La dissolution de la société absorbée. [...]

[...] Concernant la tva : en principe l'apport de marchandises est soumis à la tva mais l'administration dispense le cédant la facturer. Les immobilisations échappent également à la tva à condition que la société absorbante prenne dans l'acte de fusion l'engagement de soumettre à la tva les cessions ultérieures des biens Les biens immobiliers compris dans la fusion seront dispensés de taxe à la publicité foncière en vertu de 816 du CGI. L'attribution gratuite aux membres de la société absorbée des titres représentatifs de l'apport effectué par la société absorbée ne sont pas considérés par l'administration fiscale comme la distribution de revenus de capitaux mobiliers. [...]