droit des sociétés, sujet de droit, acteurs de la vie sociale, contrat, évolution de la société, dette sociale, les associés, transformation de société, dirigeants sociaux, commissaire au compte, terme statutaire
Le droit des sociétés est une matière d'organisation, qui relève du droit des contrats spéciaux. C'est une matière fondatrice du droit commercial puisqu'il permet de créer des entités qui exerceront une activité d'entreprise.
C'est un droit à la croisée des chemins (droit privé/ droit commercial). C'est un droit qui évolue extrêmement vite. C'est aussi un droit qui est extrêmement influencé par l'environnement international. Nombreuses sont les problématiques internationales. A partir de la fin des années 80 on a vu apparaître un devoir de loyauté du dirigeant à l'égard de sa société qui est une construction du droit américain « le duty of loyalty ».
En droit boursier il y a depuis 1984, le rapport Cadbury qui a posé les principes de gouvernance d'entreprise. La gouvernance est une question qui a d'abord été posée en droit des sociétés et qui concerne les principaux acteurs de la société (salariés, assemblée générale, créanciers, directeurs) et toutes les personnes qui ont des relations avec l'entreprise (cocontractants, fournisseurs).
[...] Deux principes ont été mis en place par la Ccass : (Principe d'interprétation de bonne foi. La Ccass va toujours rechercher à faire produire à la garantie son effet maximum. [Strict respect de la volonté des parties, c'est-à-dire que les clauses de garantie, comme elles sont dérogatoires au régime légal, vont faire l'objet d'une interprétation en fonction de ce que les parties ont voulu et non pas de ce qu'elles auraient dû vouloir La société n'a aucun intérêt à agir pour obtenir une réparation complémentaire d'une éventuelle perte de valeur. [...]
[...] Ca permet la continuité de la société, ainsi que continuité de la relation contractuelle avec les tiers. L'avantage est que ça évite de tout renégocier. Il faut faire un inventaire avant transmission pour savoir quels sont les biens transmis, engagements et contrats en cours. L'exception de ce principe est pour les contrats intuitu personae ne bénéficient pas du mécanisme de la transmission automatique. Ils ne se transmettent pas de droit. C'est l'analyse majoritaire, pas dans la loi, mais décidé par JP, arrêt confirmatif Com mai 2000. [...]
[...] C'est pour ça qu'on dit qu'une restructuration est une dissolution sans liquidation. Son patrimoine est repris par un tiers ou elle reprend le patrimoine d'un tiers, mais sa personnalité juridique poursuit son existence. Quand on transfère un patrimoine, on transfère de la valeur dans une autre société. Ca a un impact pour les autres actionnaires, soit le patrimoine de la société va diminuer soit augmenter, la valeur va diminuer ou augmenter, valeur des titres va évoluer. Chapitre 1 : Les principes généraux des restructurations des entreprises Plusieurs hypothèses : rapprochement de deux sociétés, si on décide de la fusionner, il n'en reste qu'une et l'autre disparaît, c'est une absorption. [...]
[...] Il y a des mentions qu'on retrouve toujours, quel que soit le type de contrat (montant capital social, adresse du siège social, signature, etc.). Ce sont des mentions obligatoires. Cet écrit a un objectif probatoire, il établit ce que les associés ont conclu entre eux. Il a également un objectif opérationnel, car ces statuts sont l'instrument qui va permettre d'immatriculer la société. C'est l'outil pour pouvoir acquérir la personnalité morale. On peut signer les statuts et faire l'immatriculation plus tard. [...]
[...] On demande à un autre pays de reconnaître la société étrangère. Cela aura une conséquence radicale, une dissolution création. Tous les impôts de dissolution seront à payer en France et c'est avec ce qu'il reste de la dissolution qu'on va recréer la société à l'étranger. C'est la conséquence fiscale de la territorialité du droit des sociétés. -Les sociétés de domiciliation : des professionnels mettent à disposition des locaux pour faire fonctionner la société. Cela permet de donner une adresse légale à la société. [...]
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