Contrôle des conventions réglementées

Extraits

[...] L'impact des conventions non autorisées d.1 Convention relative à la cession des immobilisations a été évalué comme suit. Par ailleurs, le délai de règlement accordé qui dépasse largement celui reconnu par l'usage du secteur a eu un impact sur le résultat. Le renouvellement des immobilisations cédées a été financé partiellement par un emprunt bancaire. L'entreprise pourrait l'autofinancé si le délai de règlement de la cession a été raccourci. d.2 Convention relative au contrat de bail a été évaluée comme suit. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. [...]

[...] Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveillance. Elle s'applique également aux conjoints et aux parents et alliés jusqu'au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. ANNEXE 2 Schéma récapitulant les positions du commissaire aux comptes face aux conventions réglementées. [...]

[...] Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à tout formalisme. Les conventions réglementées concernent les opérations intervenant directement ou indirectement entre l'entité et ses dirigeants. Elles donnent lieu à un rapport spécial du commissaire aux comptes, présenté à l'assemblée générale ordinaire visant à informer les actionnaires afin de leur permettre de se prononcer. Les textes précisent qu'il n'entre pas dans la mission du commissaire aux comptes de rechercher les conventions. En revanche, il doit prendre en considération les données qui sont portées à sa connaissance ou qu'il détecte dans le cadre de ses travaux habituels. [...]

[...] Le ou les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'assemblée qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité. Article 59 : Information des commissaires aux comptes sur les conventions exécutées sur plusieurs exercices Lorsque l'exécution des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai de trente jours à compter de la clôture de l'exercice. [...]

[...] En outre, le commissaire aux comptes communique à l'AGO les conventions réglementées non autorisées et découvertes et établi un rapport spécial ayant pour objet d'exposer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été respectée. Il doit également mentionner les principales clauses de la convention litigieuse. En effet, l'approbation de la convention par l'assemblée des actionnaires ne vaut pas régularisation si elle intervient alors qu'il n'y a pas eu de rapport spécial des commissaires aux comptes ou si ce rapport n'est pas suffisamment précis et explicite. Dans ce cas, la nullité de la convention reste donc encourue. [...]