La dissolution des sociétés - publié le 21/07/2008

Extraits

[...] La réunion de toutes les parts en une seule main C'était jadis (avant qu'existent les sociétés unipersonnelles) une cause générale de dissolution particulièrement dangereuse car la situation pouvait naître d'évènements involontaires et incontrôlables (par exemple le décès d'un associé aboutissant à la réunion de toutes les parts entre les mains de son héritier). Aujourd'hui, cette dissolution est expressément écartée lorsque une société unipersonnelle peut exister (c'est par exemple le cas pour les Sarl (art. L. 223-4 C. com.). Même dans les autres cas, la réunion des parts en une seule main n'entraîne plus la dissolution de plein droit de la société (art. [...]

[...] des sociétés, oct 181, note Bonneau). Lorsqu'une société a cessé totalement son activité, mention doit en être faite au RCS. On dit que la société est mise en sommeil Elle peut se réveiller et reprendre son activité, ce qui devra faire l'objet d'une nouvelle mention. Cependant, au bout de trois ans de mise en sommeil le greffier doit mettre en demeure la société de respecter les règles de la dissolution ; à défaut, il procède à sa radiation et en informe le Ministère public qui peut faire constater la dissolution Dans ce cas, la personnalité morale de la société survit pour les besoins de sa liquidation. [...]

[...] Depuis que les personnes morales peuvent être pénalement responsables, l'une des peines possibles est la dissolution (les PM connaissent donc encore la peine de mort Dans ce cas le tribunal répressif doit, dans la décision de condamnation, renvoyer la société devant le tribunal compétent pour procéder à la liquidation. Rappel : l'annulation de la société, dont nous avons vu qu'elle était très exceptionnelle, entraîne sa dissolution. Si la dissolution intervient, elle produit des effets importants. Section 2 : Les effets de la dissolution Il convient ici de distinguer les solutions de principe et celles qui sont applicables aux cas des sociétés unipersonnelles. 1 Les solutions de principe La dissolution de la société entraîne normalement sa liquidation (art 1844- 8 du C.civ.). [...]

[...] Après publication d'un avis de clôture, la société est radiée du RCS. Le partage peut alors intervenir. A noter cependant qu'il n'est pas obligatoire : les associés peuvent demeurer en indivision et sont alors soumis aux dispositions du code civil régissant cette institution. Si le partage a lieu (ce qui est le cas le plus fréquent), il se réalise d'abord par la reprise des apports (en espèce ou en nature) qui bénéficie d'un régime fiscal favorable (dispense de droits d'enregistrement sur la mutation des biens en nature). [...]

[...] Il est important de souligner que la décision doit intervenir à temps. Elle ne peut pas intervenir, avec rétroactivité, après l'échéance (Paris avril 2000, Bull. Joly 2001, p. 399). Si la société continue à fonctionner après le terme et sans qu'une prorogation soit intervenue, elle sera considérée comme une société créée de fait (Cass. com mai 1984, Rev. Soc note Chartier) , mais la Cour de cassation a admis que les statuts d'une société dissoute mais non liquidée continuent de régir les rapports entre associés (Cass. [...]